Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 мая 2004 г. N А17-135/1-145/1-177/1 Все оспариваемые договоры заключены в соответствии с действующим законодательством, подписаны полномочным лицом - и.о. директора, который исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества и фактически осуществлял руководство деятельностью ОАО, поэтому иск о защите права, не связанного с лишением владения, удовлетворен, а в удовлетворении встречных требований о признании договоров недействительными отказано

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 мая 2004 г. N А17-135/1-145/1-177/1

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей в судебном заседании 18.05.2004

от истца: Афанасьева Л.В. по доверенности от 02.03.2004,

от ответчика: Козловой Н.Д. по доверенности от 17.02.2004, Шабунина М.И., протокол от 14.02.2003 (в судебном заседании 24.05.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Торгинтер" на решение от 28.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2004 по делу N А17-135/1-145/1-177/1 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Бадиным А.Н., Басовой Н.П., Балашовой Н.С., Крестовым В.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "Модуль 2000" к открытому акционерному обществу "Торгинтер" о защите права, не связанного с лишением владения, по иску открытого акционерного общества "Торгинтер" к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль 2000" о признании недействительным договора аренды с последующим выкупом, по иску Козловой Нины Дмитриевны к обществу с ограниченной ответственностью "Модуль 2000" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и договора аренды с последующим выкупом и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Модуль 2000" (далее ООО "Модуль") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Торгинтер" (далее ОАО "Торгинтер", акционерная компания) о защите права не связанного с лишением владения, арендованным по договору аренды от 10.02.2003 недвижимым имуществом: двумя нежилыми зданиями, расположенными по адресу: г. Иваново, ул. Ярмарочная, д. 18/22 (литеры Б и М), обеспечив доступ к арендованным зданиям своих сотрудников, транспорта и заказчиков, а также других лиц по указанию ООО "Модуль 2000"; подачу электроэнергии к технологическому оборудованию, находящемуся в арендуемых зданиях.

ОАО "Торгинтер" обратилось к ООО "Модуль 2000" со встречным иском о признании недействительным вышеуказанного договора аренды с правом выкупа от 10.02.2003. Требования мотивированы тем, что при заключении оспариваемой сделки нарушены права Общества как собственника имущества, поскольку единственным полномочным органом Общества на момент его заключения являлось общее собрание, а договор подписан неуполномоченным лицом Черновым Ю.В., не являвшимся генеральным директором Общества.

Козлова Н.Д. обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО "Модуль 2000" о признании недействительными трех договоров купли-продажи транспортных средств от 29.01.2003 и договора аренды с правом выкупа от 10.02.2003. Истец указывает, что все договоры взаимосвязаны и представляют собой крупную сделку.

Определениями от 04.09.2003 и от 01.10.2003 вышеуказанные дела объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция МНС РФ по г. Иваново и Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области (далее - Учреждение юстиции).

Решением от 28.11.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.2004, исковые требования ООО "Модуль 2000" к ОАО "Торгинтер" удовлетворены в полном объеме. При этом ОАО "Торгинтер" обязано не чинить препятствий ООО "Модуль 2000" в пользовании арендованным недвижимым имуществом.

В удовлетворении иска ОАО "Торгинтер" к ООО "Модуль" о признании договора аренды с последующим выкупом недействительным и иска Козловой Нины Дмитриевны к ООО "Модуль 2000" о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и договора аренды недвижимого имущества отказано. Суд пришел к выводу, что все оспариваемые договоры заключены в соответствии с действующим гражданским законодательством и Федеральным законом "Об акционерных обществах", подписаны полномочным лицом и.о. директора Черновым Ю.В., который исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества и фактически осуществлял руководство деятельностью ОАО "Торгинтер".

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ОАО "Торгинтер" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По его мнению, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям статью 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 07.08.01 N 120-ФЗ и пришел к выводу о подписании спорной сделки от имени ОАО "Торгинтер" полномочным лицом и.о. директора Черновым Ю.В.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 24.05.2004.

Учреждение юстиции и ООО "Модуль 2000" отзывами на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

Третьи лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, однако явку представителей в третью инстанцию не обеспечили.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

ОАО "Торгинтер" (продавец) и ООО "Модуль 2000" (покупатель) 29.01.2003 заключили три договора купли-продажи транспортных средств: КамАЗа-55111 1991 года выпуска стоимостью 21 000 рублей, КамАЗа-5320 1990 года выпуска с остаточной стоимостью 13 000 рублей и автокрана МАЗ 500 КС 3577 1988 года выпуска стоимостью 18 722 рубля, а также договор аренды нежилых помещений-зданий от 10.02.2003, сроком на 49 лет с последующим выкупом недвижимого имущества.

Здания переданы покупателю по акту приема-передачи от 10.02.2003, а сам договор аренды прошел регистрацию в Учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Ивановской области.

Договоры купли-продажи транспортных средств и договор аренды подписаны от имени продавца и.о. генерального директора Черновым Ю.В., который, по мнению ОАО "Торгинтер" и акционера этого Общества Козловой Н.Д., не был уполномочен на их подписание Советом директоров Общества, что и послужило основанием для обращения с настоящими исками.

Как следует из материалов дела Чернов Ю.В. назначен на должность и.о. директора ОАО "Торгинтер" советом директоров Общества 07.05.1998 и с этого момента выполнял функции исполнительного органа акционерной кампании, включая заключение оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно статье 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (правлением, дирекцией).

Пунктом 4 статьи 69 Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено право совета директоров принимать решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора).

В силу статьи 2 Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" от 07.08.2001 N 120-ФЗ учредительные документы Обществ, созданных до вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года. Учредительные документы указанных Обществ до приведения их в соответствие с настоящим Федеральным законом с момента вступления в силу настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей ему.

Таким образом, деятельность акционерной компании без единоличного исполнительного органа является невозможной и не предусмотрена законодательством, а любые положения учредительных документов, противоречащие предписания указанного Закона применению не подлежат.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд сделал правомерный вывод о том, что Чернов Ю.В. фактически являлся единоличным исполнительным органом Общества и осуществлял текущее руководство деятельностью Общества с 07.05.1998. С момента его назначения исполняющим обязанности директора и до момента подписания спорных договоров в Обществе не было другого руководителя, который был бы вправе подписывать как финансовые документы, так и оформлять сделки Общества.

Кроме того, оспариваемые договоры обоснованно не признаны взаимосвязанной крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость недвижимого имущества по договору аренды с последующим выкупом составляла на момент заключения договора 796 363 рублей, а стоимость активов на последнюю отчетную дату составляла 3 750 000 рублей. Федеральный закон "Об акционерных обществах" не требует определения рыночной стоимости отчуждаемого Обществом имущества с целью определения крупности сделки.

С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 28.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.2004 Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-135/1-145/1-177/1 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Торгинтер" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.А. Князева

Е.Н. Шишкина