Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 ноября 2004 г. N А79-2883/2004-СК2-2775 Поскольку суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, указанные во встречном исковом заявлении, кассационная инстанция направила дело на новое рассмотрение

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 ноября 2004 г. N А79-2883/2004-СК2-2775

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.,

при участии представителей

от истца: Трофимова И.М., доверенность от 27.04.2004 (в судебном заседании 27.10.2004),

от ответчиков: Николаевой С.М., доверенности от 20.09.2004 (в судебном заседании 28.10.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Андроникова Льва Владимировича и Гордеева Валерия Николаевича на решение от 07.06.2004 по делу N А79-2883/2004-СК2-2775 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьей Трусовым А.В., по иску открытого акционерного общества "Новочебоксарская овощная база" к Андроникову Льву Владимировичу, Гордееву Валерию Николаевичу, Харитонову Сергею Анатольевичу, Кормаковой Галине Валентиновне и Головиной Елене Петровне о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 11.03.2003 и по встречному иску Харитонова Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" о признании действительным решения общего собрания участников общества от 11.03.2003 и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" в лице конкурсного управляющего (далее овощная база, Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к участникам Общества Андроникову Льву Владимировичу, Гордееву Валерию Николаевичу, Харитонову Сергею Анатольевичу, Кормаковой Галине Валентиновне и Головиной Елене Петровне о признании недействительным решения общего собрания участников овощной базы от 11.03.2003 об одобрении крупной сделки об отчуждении имущества общества на сумму 3 700 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства один из ответчиков - Харитонов С.А. - обратился в тот же суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база" о признании действительным решения общего собрания участников Общества от 11.03.2003.

Встречный иск основан на статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что на общем собрании Общества было получено согласие на совершение крупной сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Решением от 07.06.2004 производство по основному иску прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а в удовлетворении встречного иска отказано. Суд указал, что оспариваемое решение общего собрания Общества проведено в нарушение статей 20 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имелось.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым судебным актом, Андроников Лев Владимирович и Гордеев Валерий Николаевич обратились с Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда. По их мнению, суд не должен был рассматривать встречный иск, так как в рассмотрении иска о признании решения общего собрания недействительным дело прекращено производством.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялись перерывы до 16 часов 40 минут 28.10.2004 и до 16 часов 01.11.2004.

Заслушав представителей сторон и изучив представленные документы кассационного производства, суд третьей инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела и установлено судом, уставный капитал овощной базы в 1999 году составлял 9 443 625 рублей и бал разделен на 13 участников.

Впоследствии участники Общества Михайлов А.М., Тихонов Л.И., Лимонова Л.Д., Федорова В.А., Васильев А.И. и Константинов С.П. вышли из состава участников овощной базы.

11.03.2003 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Новочебоксарская овощная база", на котором присутствовали пять участников. Кворум составлял 52,122 процента. На собрании участники единогласно дали поручение руководителю Общества заключить сделки купли-продажи недвижимого имущества на общую сумму 4 206 000 рублей.

Отказав в удовлетворении встречного требования, суд сослался на тот факт, что приобретение долей, принадлежащих бывшим участникам общества, самим Обществом или уменьшения уставного капитала на эти доли не доказаны, в связи с чем решение общего собрания участников овощной базы от 11.03.2003 принято с нарушением статей 20 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) и пунктов 8.2. и 8.3 устава Общества.

Содержащиеся в принятом судебном акте выводы не могут быть признаны законными.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. В соответствии со статьей 24 Закона доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества. Таким образом, каких-либо доказательств приобретения обществом долей бывших участников не требуется.

Ссылка суда на статью 20 Закона также необоснованна, так как данная статья регламентирует порядок уменьшения уставного капитала общества и последствия, наступающие для кредиторов в случае непринятия обществом в разумный срок решения об уменьшении своего уставного капитала или своей ликвидации, и не может быть применена. Эта норма Закона не исключает из числа кредиторов участника, вышедшего из общества, которому общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, и определяет последующие права кредиторов в случае несоблюдения обществом требований названной нормы и неисполнения обязательств перед кредиторами.

При указанных обстоятельствах судебный акт подлежит отмене на основании пункта 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В результате неправильного применения норм Закона арбитражный суд не исследовал обстоятельства, на которые идет ссылка во встречном исковом заявлении, поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1, пунктом 2 части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 07.06.2004 по делу N А79-2883/2004-СК2-2775 Арбитражного суда Чувашской Республики отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Чувашской Республики.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Г.А. Князева