Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июля 1998 г. N А11-3359/97-Е-5/120 Дело в части вопроса взыскания в денежном выражении доли имущества в уставном капитале ТОО направлено на новое рассмотрение, так как, разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций не дал оценки заявлениям члена Общества и не установил юридически значимые обстоятельства дела

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 июля 1998 г. N А11-3359/97-Е-5/120

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 апреля 1999 г. N А11-3359/97-Е-5/120

Федеральный Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Лазаревой А.В.

судей: Апряткиной Г.С.

Кирсановой Е.Н.

при участии

истца Черных Г.П. - глава крестьянского хозяйства,

Перминов В.А. - представитель по доверенности от 19.02.98.

ответчика Корсаков А.В. - адвокат по ордеру N 43,

Рыловская B.А. - по доверенности N 134 от 03.07.98.

Рассмотрев в заседании кассационную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" Владимирской области на решение от 12.01.98, постановление от 28.04.97 по делу N А11-3359/97-Е-5/120 Арбитражного суда Владимирской области (судьи: Лукина А.О., Евсеева Л.Н., Казакова Н.А., Кочешкова М.Ю.) установил:

главой крестьянского фермерского хозяйства "Черных Г.П." предъявлен в Арбитражный суд Владимирской области иск к товариществу с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" о выделении ему имущественного пая в натуре, а также о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, об обязании ответчика компенсировать моральный вред соответственно в суммах 26 250 000 рублей и 50 000 000 рублей.

В процессе судебного разбирательства истцом на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса неоднократно изменялись требования. Последняя редакция их - взыскание стоимости имущественного пая (с учетом деноминации) в размере 104 417 рублей 56 копеек, убытков в сумме 73 320 рублей, морального вреда - 50 000 рублей.

Решением от 12.01.98 по делу N А11-3359/97-Е-5/120 Арбитражным судом Владимирской области удовлетворен иск в части денежной компенсации стоимости имущественного пая в предъявленной сумме со ссылкой на статьи 78, 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации. Во взыскании убытков и морального вреда отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.98 решение изменено. В пользу главы крестьянского фермерского хозяйства "Черных Г.П." взыскано в возмещение стоимости имущественного пая - 81 563 рубля 94 копейки.

В остальной части решение оставлено без изменения.

Разрешая таким образом спор, суд исходил из того, что согласно положений Устава товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы", пункта 3 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе получать ту стоимость имущества товарищества, которая определяется исходя из действительной стоимости этого имущества на момент выхода из товарищества.

Ответчик, обжалуя судебные акты в кассационном порядке, требует их отмены, полагая, что при разрешении данного спора нарушена статья 94 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно данной правовой норме, по мнению заявителя жалобы, в решении вопросов об оплате имущественной доли выходящему из общества участнику, необходимо руководствоваться порядком, способом и сроком выплаты, предусмотренными учредительными документами соответствующего общества. При подаче заявления - 22.01.97, право на получение денежной компенсации у истца наступило после утверждения годового отчета за 1997 год в течение 3-х месяцев (п. 2.9 Устава).

Кроме того, судом неосновательно не принята во внимание ссылка товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" на пункт 13 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708, согласно которому из стоимости имущества исключается стоимость объектов социальной сферы и инженерной инфраструктуры.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Слова: "пункт 13 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708" следует читать: "пункт 13 Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации N 708 от 04.09.92"

В судебном заседании представители товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Глава крестьянского фермерского хозяйства "Черных Г.П." и его представитель не признали жалобу обоснованной.

В судебном заседании на основании статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 08.07.98 в 16 часов.

08.07.98 судебное заседание продолжено. Представители ответчика и истца сообщили, что ими принимались меры к заключению мирового соглашения, однако спор остался неразрешенным.

Проверка законности принятых по делу N А11-3359/97-Е-5/120 судебных актов произведена кассационной инстанцией в порядке, предусмотренном статьями 171, 173, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав полномочных представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к выводу, что решение от 12.01.98, постановление апелляционной инстанции от 28.04.98 подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение для полного исследования юридически значимых обстоятельств.

Согласно статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, исследование вопроса о выходе Черных Г.П. из учредителей общества является юридически значимым, главным обстоятельством спора.

Как следует из материалов дела в правление товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" 31.07.96 обратился Черных Г.П., в последующем глава крестьянского фермерского хозяйства, с заявлением о расчете его по собственному желанию для создания фермерского хозяйства. Позднее 22.01.97 - о выделении ему земельного и имущественного пая в натуральном выражении.

Черных Г.П. является участником товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы".

Суд, разрешая спор о взыскании денежной компенсации имущественного пая на 01.01.97 выходящему из общества участнику, не дал оценки заявлениям Черных Г.П. с точки зрения их правовых последствий, что следует сделать при новом рассмотрении дела.

Согласно пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если участник хозяйственного общества состоит с последним в трудовых отношениях, то прекращение в установленном порядке указанных отношений само по себе не влечет изменения статуса данного лица как участника. Только решив вопрос с доказательством о выходе истца именно из учредителей (участников) ТОО "Дмитриевы Горы" по времени возможно определиться с размером денежной компенсации его доли в уставном капитале согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и других действующих норм права, исходя из данных чистых активов по балансу за 1996 год, либо за 1997 год согласно Уставу товарищества.

Юридически значимым по данному спору является определение размера стоимости объектов социально-культурной сферы, находящихся на балансе ответчика и подлежащих исключению из суммы чистых активов на основании пункта 13 Положения "О реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий", утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации N 708 от 04.09.92.

Судебные акты в части отказа во взыскании убытков, морального вреда следует признать верными, ибо согласно статье 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Доказательств же требуемого в материалах дела отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 3), 176 (часть 1), 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 12.01.98, постановление апелляционной инстанции от 28.04.98 в части взыскания главе крестьянского фермерского хозяйства "Черных Г.П." в денежном выражении доли имущества в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Дмитриевы Горы" отменить, дело N А11-3359/97-Е-5/120 Арбитражного суда Владимирской области направить в этой части на новое рассмотрение.

В остальной части решение от 12.01.98 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.98 по делу N А11-3359/97-Е-5/120 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий Судьи

А.В. Лазарева Г.С. Апряткина

Е.Н. Кирсанова