Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 февраля 2005 г. N А17-248/1/10 Суд правомерно указал, что выход из числа участников Общества не является основанием для обязательной переоценки стоимости имущества ООО и, приняв за основу заключение бухгалтерской экспертизы, взыскал действительную стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 10 февраля 2005 г. N А17-248/1/10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей от истца:

Байбородина Ю.Г. по доверенности от 17.11.2003,

от ответчика: директора Бычкова А.А., протокол от 02.08.2001 N 2,

Мамаева И.В. по доверенности от 09.02.2005 N 6,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хабибулина Вильдана Ахатьевича на решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2004 по делу N А17-248/1/10 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Макаровым А.В., Басовой Н.П., Балашовой Н.С., Крестовым В.Г., по иску Хабибулина Вильдана Ахатьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Логика" о взыскании 267 957 рублей 16 копеек действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами и установил:

Хабибулин Вильдан Ахатьевич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика", Общество) о взыскании 267 957 рублей 16 копеек, в том числе 166 617 рублей 78 копеек действительной стоимости его доли в имуществе Общества и 101 339 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2002 по 31.08.2004.

Заявленные требования основаны на статье 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от выплаты истцу действительной стоимости доли имущества в связи с его выходом из состава участников Общества.

Решением от 06.09.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.10.2004, суд, сославшись на статьи 14 (часть 2), 26 (пункт 2 части 3) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 2 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статью 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, частично удовлетворил заявленные требования. Взыскал с ООО "Логика" в пользу Хабибулина В.А. 44 040 рублей - действительную стоимость доли и 13 393 рубля 05 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами за заявленный в иске период; в остальной части в иске отказал. Обе судебные инстанции исходили из того, что действующее законодательство не предусматривает методику расчета действительной доли выбывшего участника Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хабибулин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя, при расчете действительной стоимости доли предварительно должна быть произведена переоценка имущества Общества по рыночной стоимости и суд неправомерно положил в основу решения заключение повторной бухгалтерской экспертизы, проведенной по данным бухгалтерской отчетности Общества без переоценки его имущества. Суд также сделал неправильный вывод о том, что определение действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества не предусмотрено действующим законодательством. При этом применению подлежала статья 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

ООО "Логика" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы за необоснованностью и просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы и возражения, изложенные письменно.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ивановской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из документов, ООО "Логика" зарегистрировано Регистрационной палатой города Иваново 27.05.1998 за N 3278. Уставный капитал Общества составляет 20 000 рублей и распределен между учредителями Хабибулиным В.А. и Мамаевым И.В. в равных долях по 50 процентов.

Хабибулин В.А. в письме от 06.04.2001 известил ООО "Логика" о своем выходе из Общества.

Невыплата Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале послужила основанием для обращения Хабибулина В.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В пункте 2 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По делу проведено две судебно-бухгалтерские экспертизы.

При установлении действительной стоимости доли истца суд правильно исходил из того, что действительная стоимость доли участника общества, подлежащая выплате в связи с его выходом из общества, определяется в соответствии с требованиями названных норм права. В связи с этим доводы кассационной жалобы об ином порядке определения действительной стоимости доли участника общества являются несостоятельными и не соответствующими Закону.

Заключения экспертиз были надлежащим образом оценены судом в соответствии со статьями 71 и 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При определении стоимости чистых активов Общества суд правомерно принял за основу заключение повторной бухгалтерской экспертизы, проведенной аудиторской фирмой ООО "Консультант-Аудит" на основании данных бухгалтерского баланса Общества за 2001 год, а не заключение аудиторской фирмы "ИВАУДИТ", так как в нем не определена действительная стоимость доли истца в имуществе общества. В этой связи является правильным указание суда на то обстоятельство, что действующим законодательством не предусмотрено определение действительной стоимости доли исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.

В разделе 2 (пунктах 7, 8, 14 и 15) Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств ПБУ 6/01", утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, предусмотрено, что основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости, которая складывается путем суммирования фактических затрат на их приобретение. Стоимость основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, не подлежит изменению, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Положением. Изменение первоначальной стоимости основных средств, в которой они приняты к бухгалтерскому учету, допускается в случаях достройки, дооборудования, реконструкции, модернизации, частичной ликвидации и переоценки объектов основных средств. Коммерческая организация может не чаще одного раза в год (до начала отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости путем индексации или прямого пересчета по документально подтвержденным рыночным ценам.

Таким образом, на основании названного Положения переоценка основных средств является правом, а не обязанностью коммерческой организации, поэтому правомерен вывод суда о том, что выход участника общества из числа его участников не является основанием для обязательной переоценки стоимости его имущества.

При таких обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил частично заявленные требования.

Довод заявителя о неприменении судом к спорным правоотношениям статьи 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" не принимается судом третьей инстанции, поскольку основан на неверном толковании названной нормы права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассационной инстанции по приведенным в жалобе доводам не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 06.09.2004 и постановление апелляционной инстанции от 29.10.2004 по делу N А17-248/1/10 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу Хабибулина Вильдана Ахатьевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина