Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2005 г. N А11-9486/2003-К1-1/369/18 Суд, установив факт необоснованного уклонения ООО от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и снятия с учета автотранспортных средств, правомерно обязал ответчика совершить действия, решение о которых было принято на внеочередном собрании участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 9 марта 2005 г. N А11-9486/2003-К1-1/369/18

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" на решение от 14.10.2004 по делу N А11-9486/2003-К1-1/369/18 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Большаковой О.А., по иску Седельниковой Светланы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Юникс", о понуждении исполнения решения общего собрания участников Общества и установил:

Седельникова Светлана Владимировна (далее - истец, Седельникова С.В.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" (далее - ООО "Спецпромбыт", Общество) о понуждении исполнения решения внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2003.

Заявленное требование основано на статьях 5, 8, 14, 15, 16 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" и мотивировано тем, что ответчик в нарушении вышеуказанных норм, уклонился от принятых им на внеочередном общем собрании участников ООО "Спецпромбыт" обязательств.

На основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в дело вступило общество с ограниченной ответственностью "Юникс" (ООО "Юникс").

Требования ООО "Юникс" сводятся к регистрации перехода права собственности от ООО "Спецпромбыт" к названному обществу на недвижимое имущество, выделенное вновь создаваемому юридическому лицу на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпромбыт" от 12.07.2003 и передаточного акта от 14.07.2003, а также об обязании ответчика снять с регистрационного учета в РЭО ГИБДД УВД города Владимира пять автотранспортных средств.

Решением от 14.10.2004, суд удовлетворил иск, сославшись на статьи 11, 12, 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". При этом суд исходил из того, что ответчик необоснованно уклоняется от исполнения решения общего собрания участников Общества.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Спецпромбыт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить его в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд, принимая оспариваемое решение, неправильно определил юридически значимые для дела обстоятельства и применил закон, не подлежащий применению.

Аргументы кассационной жалобы сводятся к следующему: Седельникова С.В. не выполнила свои обязанности, связанные с реорганизацией общества, и в нарушение статьей 55, 56, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не составила разделительный баланс ООО "Спецпромбыт". Таким образом, законных оснований для перехода к ООО "Юникс" права собственности на имущество ответчика не имелось.

Седельникова С.В. и ООО "Юникс" отзывом на жалобу отклонили доводы заявителя и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 09.03.2005.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Из документов видно, что 12.07.2003 внеочередное общее собрание участников ООО "Спецпромбыт" приняло решение о реорганизации Общества путем выделения (создания) нового общества - ООО "Юникс", с передачей вновь образуемому обществу части имущества ООО "Спецпромбыт".

Согласно протоколу собрания единственным участником ООО "Юникс" является Седельникова С.В., а ее доля в ООО "Спецпромбыт" переходит к Грызунову М.М., который становится единственным участником данного Общества.

Из акта приема-передачи от 14.07.2003, подписанного обеими сторонами, видно, что имущество, поименованное в пункте 6 протокола от 12.07.2003, передано ООО "Юникс".

Грызунов М.М. 01.10.2003 принял решение об утверждении устава ООО "Спецпромбыт" в новой редакции и государственной регистрации изменений.

Седельникова С.В. осуществила государственную регистрацию ООО "Юникс".

Таким образом, в период с 14.07.2003 по 01.10.2003 участниками ООО "Спецпромбыт" совершены действия по частичному выполнению решений общего собрания от 12.07.2003. Имущество фактически поступило в обладание ООО "Юникс", что подтверждается актом приема-передачи и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В пункте 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, определено, что, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки. В этом случае сделка регистрируется в соответствии с решением суда.

Согласно пункту 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В пункте 3 указанной статьи установлено, что в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности.

В силу статьи 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" решение о государственной регистрации права собственности является основанием для внесения учреждением по регистрации соответствующих изменений в регистрационные документы.

Суд установил, что Седельниковой С.В. от ООО "Спецпромбыт" были переданы все правоустанавливающие документы на спорное имущество, ею совершены необходимые действия по проведению технического осмотра транспортных средств, по регистрации первоначального права собственности на недвижимое имущество и получены свидетельства о государственной регистрации права.

ООО "Юникс" неоднократно обращалось к ООО "Спецпромбыт" с просьбой явиться в Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Владимирской области. Однако ООО "Спецпромбыт" вопреки решнию# общего собрания участников Общества не совершило действий по регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, а также необходимых регистрационных действий для снятия с учета автотранспортных средств согласно приказу Министерства внутренних дел Российской Федерации от 27.01.2003 N 59 "О порядке регистрации транспортных средств".

При таких обстоятельствах суд, установив факт необоснованного уклонения ООО "Спецпромбыт" от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и снятия с учета автотранспортных средств, правомерно применил статьи 11, 12, 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 16 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и обязал ответчика совершить определенные действия.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

При подаче кассационной жалобе ООО "Спецпробыт#" оплатило государственную пошлину лишь в размере 500 рублей по платежному поручению от 17.01.2005, поэтому с него следует взыскать в доход федерального бюджета недоплаченную государственную пошлину в сумме 500 рублей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.10.2004 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-9486/2003-К1-1/369/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" в доход федерального бюджета 500 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов