Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 марта 2005 г. N А79-6708/2004-СК2-6335 Суд правомерно посчитал, что спорный договор не противоречит требованиям законодательства, не является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть отношения финансирования под уступку денежного требования, к нему не применимы нормы об одобрении сделки, заключенной заинтересованным лицом в порядке, предусмотренном законом об акционерных обществах, поэтому оснований для признания его недействительным не имеется

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 31 марта 2005 г. N А79-6708/2004-СК2-6335

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.,

при участии представителей от истца: Музалевского Е.В. по доверенности от 18.11.2004,

от ответчика: Виноградова М.Ю. по доверенности от 25.03.2005,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Чебоксарское авиапредприятие", г. Чебоксары, на решение от 24.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.01.2005 по делу N А79-6708/2004-СК2-6335 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятое судьями: Голубевой Т.Г., Романовым В.Г., Ивановой Л.М., Манеевой О.В. по иску открытого акционерного общества "Чебоксарское авиапредприятие" к открытому акционерному обществу "Чувашэнерго" г. Чебоксары, о признании договора недействительным и установил:

открытое акционерное общество "Чебоксарское авиапредприятие" (далее - ОАО "Чебоксарское авиапредприятие") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Чувашэнерго" (далее - ОАО "Чувашэнерго") о признании недействительным договора уступки права требования N 16-09/805 от 02.12.2003 как заключенного с нарушением статей 382, 824, 825 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

До принятия судом решения истец дополнил требования и просил признать договор недействительным по пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как притворную сделку, совершенную с целью прикрыть договор финансирования под уступку денежного требования. Одновременно истец указал на незаключенность договора ввиду отсутствия в нем собственноручной подписи представителя ОАО "Чувашэнерго" и наличия оттиска факсимильного воспроизведения подписи руководителя организации - цедента.

Решением суда от 24.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.01.2005, истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

При принятии судебных актов обе инстанции исходили из того, что спорный договор не противоречит требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; не является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть отношения финансирования под уступку денежного требования; к нему не применяются нормы об одобрении сделки, заключенной заинтересованным лицом в порядке, предусмотренном статьями 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд также отклонил довод истца о незаключенности спорного договора по причине отсутствия собственноручной подписи генерального директора ОАО "Чувашэнерго", так как ответчик, согласовав сроки и порядок расчета, одобрил цессию.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ОАО "Чебоксарское авиапредприятие" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить иск.

Лицо, подавшее жалобу, считает, что суды дали неверное толкование действующему законодательству и неправильно применили нормы материального права.

Истец настаивает на том, что договор N 16-09/805 от 02.12.2003 заключен в нарушении требований статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Противоречие закону он усматривает в условии пункта 1.3., установившем предварительную оплату цессионарием уступленного ему требования. По мнению заявителя, неисполнение им обязанности по оплате привело к тому, что уступка требования реально не состоялась и ОАО "Чувашэнерго" не выбыло из обязательства. На этом же условии договора основан довод истца о намерениях сторон заключить сделку факторинга с нарушением требований статьи 825 Гражданского кодекса Российской Федерации. Податель жалобы полагает, ссылаясь на статью 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", что ОАО "Чувашэнерго" является аффилированным лицом должника - федерального государственного унитарного предприятия "Чебоксарское авиапредприятие" (далее - ФГУП "Чебоксарское авиапредприятие"), вследствие этого последнее заинтересовано в совершении оспариваемого договора. С учетом требований статей 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" не одобренный советом директоров и общим собранием акционеров ОАО "Чебоксарское авиапредприятие" договор уступки права на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должен быть признан недействительным.

Истец не согласен с выводом суда о возможности последующего одобрения ответчиком сделки, совершенной с использованием факсимильного воспроизведения подписи генерального директора ОАО "Чувашэнерго" в порядке, предусмотренном статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о заключении договора под отлагательным условием и неправильное применение судом статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность решения от 24.11.2004 и постановления апелляционной инстанции от 25.01.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-6708/2004-СК2-6335 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель ОАО "Чувашэнерго" отклонил доводы кассационной жалобы, просил оставить в силе судебные акты как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Предметом иска ОАО "Чебоксарское авиапредприятие" является признание недействительным договора уступки права требования N 1609/805 от 02.12.2003. Согласно названному договору ОАО "Чувашэнерго" (цедент) уступило истцу (цессионарию) право требования с ФГУП "Чебоксарское авиапредприятие" долга за потребленную электроэнергию в размере 2 714 109 рублей 23 копеек, подтвержденное решением от 28.09.2001 Арбитражного суда Чувашской Республики.

В силу пункта 1.3. спорного договора момент передачи цессионарию уступаемого права определяется датой поступления денежных средств на счет цедента в полном объеме. Дополнительным соглашением к договору от 02.12.2003 спорящие стороны определили сроки и порядок расчетов, согласно которому последний платеж должен быть произведен в ноябре 2004 года.

Действующее законодательство не запрещает заключение договора цессии на условиях полной оплаты уступаемого права до его передачи. Таким образом, условие пункта 1.3. договора N 16-09/805 не противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и иным нормам главы 24 Кодекса, а потому не может свидетельствовать о ничтожности сделки.

Из смысла и содержания спорного договора не усматривается намерения сторон по заключению договора факторинга. Следовательно, отсутствуют основания для признания сделки притворной.

Ссылка истца на то, что ответчик является аффилированным лицом ФГУП "Чебоксарское авиапредприятие", а спорный договор заключен с нарушением требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", обоснованно отклонена судом.

В соответствии со статей 81 названного Закона член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества или акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества признается заинтересованным в совершении обществом сделки, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной в сделке.

Из смысла упомянутой статьи не следует, что ответчик, являясь членом комитета кредиторов должника, оказывает влияние на деятельность последнего. В силу пункта 3 статье 233 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ и статьи 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" 08.01.1998 N 6-ФЗ комитет кредиторов исполняет контрольную функцию, а также представляет интересы кредиторов должника и не влияет на принятие конкурсным управляющим решений.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно признал ошибочным вывод истца о том, что ОАО "Чувашэнерго" является аффилированным лицом ФГУП "Чебоксарское авиапредприятие".

Довод ОАО "Чебоксарское авиапредприятие" о незаключенности спорного договора ввиду несоблюдения требования статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признан судом не заслуживающим внимания.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования электронно-цифровой подписи дает основания считать, что фактическое воспроизведение подписи генерального директора Привалова В.В. было исполнено неуполномоченным лицом (то есть не руководителем). Следовательно, суд правильно применил положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО "Чувашэнерго" настаивало и настаивает на заключении им спорного договора. Многочисленные документы свидетельствуют об одобрении сделки руководителем организации - цедента.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

В силу изложенного доводы ОАО "Чебоксарское авиапредприятие" во внимание не принимаются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Ссылку суда первой инстанции на статью 157 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа считает ошибочной. Согласно пункту 1 названной нормы сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет. Таким образом, отлагательное условие должно быть связано с обстоятельством, не зависящим от воли сторон. Оплата уступленного требования зависит от цессионария. Поэтому условие пункта 1.3. договора нельзя считать отлагательным. Статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не применима к спорным правоотношениям.

Применение названной нормы не повлияло на правильность принятого решения, но может повлиять на исход разрешения других споров. Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции считает необходимым исключить из мотивировочной части решения выводы суда о заключении сторонами договора N 16-09/805 от 02.12.2003 под отлагательным условием по правилам статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 24.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.01.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-6708/2004-СК2-6335 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Чебоксарское авиапредприятие", г. Чебоксары, - без удовлетворения.

Исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции слова: "в частности пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающему возможность совершения сделки, под отлагательным условием" (последний абзац на странице 4, первый абзац на странице 5); абзацы 2, 3 и 4 на странице 5 решения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина