Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 мая 2005 г. N А11-7304/2002-К1-14/349/24 При рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи помещения по причине занижения стоимости объекта в экспертном заключении суд правомерно указал истцам на невозможность принятия контррасчета стоимости в качестве доказательства, поскольку он выполнен лицом, не обладающим лицензией на производство таких работ

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 13 мая 2005 г. N А11-7304/2002-К1-14/349/24

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей сторон в судебном заседании от 11.05.2005

от истцов: Мерзликина А.С. по доверенности от 28.04.2004,

истца Плаксиной К.С., паспорт,

от ООО "Владимиррегионгаз": Барышева И.А. по доверенности от 01.01.2005

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Дубровской Тамары Владимировны, Плаксиной Киры Степановны и Мерзликиной Татьяны Васильевны на решение от 14.02.2005 по делу N А11-7304/2002-К1-14/349/24 Арбитражного суда Владимирской области, принятое судьей Большаковой О.А., по иску Фоминой Т.А., Фомина С.Г., Артемьева В.А., Зацепина В.В., Зацепиной О.Н., Лукьяновой Т.Д., Платонова А.П., Бутрановой А.М., Плаксиной К.С., Мерзликиной Т.В., Макаренко В.М., Груздевой З.Д., Елистратовой Л.Т., Андреевой А.В., Русаковой В.Д., Кочетковой Т.И., Фроловой Н.П., Морозовой Э.П., Константиновой Т.И., Шадриной М.И., Шмелевой Л.В., Щербаковой Л.Г., Тубис Е.З., Крюковой Н.М., Дубровской Т.В. к открытому акционерному обществу "Институт "Гипроагрохим", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Владимиррегионгаз", торгово-промышленная палата Владимирской области, о признании недействительными решения совета директоров и договора купли-продажи и установил:

акционеры Фомина Т.А., Фомин С.Г., Артемьев В.А., Зацепин В.В., Зацепина О.Н., Лукьянова Т.Д., Платонов А.П., Бутранова А.М., Плаксина К.С., Мерзликина Т.В., Макаренко В.М., Груздева З.Д., Елистратова Л.Т., Андреева А.В., Русакова В.Д., Кочеткова Т.И., Фролова Н.П., Морозова Э.П., Константинова Т.И., Шадрина М.И., Шмелева Л.В., Щербакова Л.Г., Тубис Е.З., Крюкова Н.М., Дубровская Т.В. обратились в Октябрьский районный суд города Владимира с иском к открытому акционерному обществу "Институт "Гипроагрохим" (далее - ОАО "Институт "Гипроагрохим") о признании недействительными решения совета директоров от 22.10.1999 (протокол N 3) и сделки от 26.10.1999 купли-продажи строений, расположенных по адресу: город Владимир, улица Мира, 34.

Исковые требования основаны на статьях 168, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьях 3, 10, 13, 17, 24 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и мотивированы тем, что спорная сделка совершена по заниженной цене, указанной в недостоверном отчете оценщика - Торгово-промышленной палаты Владимирской области (далее - ТПП Владимирской области), без получения согласия на нее общего собрания акционеров общества.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Владимиррегионгаз" (далее - ООО "Владимиррегионгаз") и Торгово-промышленная палата Владимирской области.

Определением судьи Октябрьского районного суда города Владимира от 09.12.2002 в соответствии со статьей 7 Федерального закона "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дело передано по подсудности в Арбитражный суд Владимирской области.

Решением от 26.09.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2004, суд в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с данными судебными актами, акционеры Дубровская Т.В., Плаксина К.С. и Мерзликина Т.В. обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.07.2004 дело направлено в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа для проверки правильности применения норм материального и процессуального права.

Постановлением от 20.08.2004 Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил решение от 26.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 18.03.2004, а дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию, так как достоверность величины рыночной стоимости спорных помещений судом не проверена, поэтому вывод суда о соответствии сделки Федеральному закону "Об акционерных обществах" признан не состоятельным.

Решением от 14.02.2004 суд прекратил производство по делу в части исковых требований Лукъяновой Т.Д. на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ее смертью, а в отношении исковых требований Кочетковой Т.И. на основании пункта 1 части 1 названной нормы права, в связи с продажей принадлежащих ей акций ОАО "Институт "Гипроагрохим"; и в иске отказал. При этом суд исходил из того, что цена отчужденного имущества определена советом директоров на основании отчета об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, подготовленного ТПП Владимирской области в соответствии с положениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили доказательств недостоверности содержащихся в отчете сведений.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Не согласившись с принятым решением, акционеры Дубровская Т.В., Плаксина К.С. и Мерзликина Т.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права и принять решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителей, ошибочны выводы суда о законности решения совета директоров (протокол N 3) от 22.10.1999, а также договоры купли-продажи недвижимости от 26.10.1999, поскольку имущество продано по остаточной стоимости, а не по рыночной. В результате названных действий в нарушение статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставный капитал ОАО "Институт "Гипроагрохим" лишился минимального размера имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Совет директоров умышленно определил остаточную стоимость отчужденного имущества, так как продажа имущества по рыночной стоимости составляла бы более 50 процентов балансовой стоимости активов общества и требовала обязательного одобрения общего собрания акционеров.

Заявители не согласны также с оценкой рыночной стоимости отчужденного имущества, произведенной ТПП Владимирской области, так как данные оценщика не являются достоверными, как полученные с грубейшими нарушениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"; считают, что сделка в нарушение статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации совершена под влиянием обмана и злонамеренного соглашения сторон.

Представитель ООО "Владимиррегионгаз" в отзыве и в судебном заседании просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

При надлежащем извещении сторон о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание обеспечили лишь Мерзликина Т.В., Плаксина К.С. и ООО "Владимиррегионгаз".

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 30 минут 13.05.2005 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, совет директоров ОАО "Институт "Гипроагрохим" 22.10.1999 единогласно принял решение о продаже нежилых помещений в корпусах N 1 и 3 общей площадью 3 699,2 квадратного метра, расположенных по адресу: город Владимир, улица Мира, 34, по остаточной стоимости 2 658 353 рубля 20 копеек (с учетом НДС) плюс стоимость земельного участка - 396 653 рубля 71 копейка (с учетом НДС).

ОАО "Гипроагрохим" и ООО "Владимиррегионгаз" 26.10.1999 заключили договор купли-продажи указанной недвижимости. Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 01.11.1999.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним Владимирской области 15.11.1999, что подтверждается свидетельством серии 33 N 0053560.

Акционеры общества обратились в суд с иском о признании названных решения совета директоров и договора незаконными.

В соответствии с частью 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок.

В части 1 статьи 79 названного Закона предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно.

Из справки от 05.11.1999 N 1-549 видно, что стоимость отчуждаемого имущества составляла 27 процентов от общей стоимости активов общества, в связи с чем вопрос об одобрении крупной сделки правомерно решался советом директоров общества.

В части 2 статьи 78 Закона установлено, что определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Закона.

В силу указанной нормы стоимость отчуждаемого имущества должна соответствовать его рыночной цене, которая определяется решением совета директоров, за исключением случаев, когда в соответствии с настоящим законом рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Из документов следует, что цена отчуждаемого имущества определена советом директоров ОАО "Институт "Гипроагрохим" на основании отчета об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости по состоянию на 20.10.1999, подготовленного Торгово-промышленной палатой Владимирской области. Согласно данному отчету рыночная стоимость имущества составила 2 521 062 рубля 51 копейку. В разъяснениях, содержащихся в письме от 15.03.2001 N 77, подписанном президентом ТПП Владимирской области, указано, что в рыночную стоимость входит НДС - 420 177 рублей.

Разрешив данный спор, суд, руководствуясь статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценил представленный отчет ТПП Владимирской области о величине рыночной стоимости отчужденного имущества и сделал обоснованный вывод о его соответствии положениям Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Довод жалобы о том, что данные оценщика являются недостоверными, как полученные с грубейшими нарушениями Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", является несостоятельным, поскольку не подкреплен надлежащими доказательствами. Выполненные акционером ОАО "Институт "Гипроагрохим" Платоновым А.П. анализ расчетной части пункта 5.2 экспертного отчета об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости и контррасчет таковыми не являются. В материалах дела отсутствует лицензия названного акционера на занятие оценочной деятельностью.

Аргумент заявителей об уменьшении в нарушение статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставного капитала ОАО "Институт "Гипроагрохим" в результате оспариваемой сделки по отчуждению имущества не может быть принят судом третьей инстанции, поскольку не был предметом рассмотрения при принятии решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителей. Учитывая имущественное положение заявителей жалобы, являющихся пенсионерами, окружной суд полагает возможным на основании статей 333.22 и 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации уменьшить размер подлежащей уплате государственной пошлины до 100 рублей. Определение третьей инстанции от 15.04.2005 в части предоставления отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 14.02.2005 по делу N А11-7304/2002-К1-14/349/24 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Дубровской Тамары Владимировны, Плаксиной Киры Степановны и Мерзликиной Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Обязать Дубровскую Тамару Владимировну, Плаксину Киру Степановну и Мерзликину Татьяну Васильевну уплатить в доход федерального бюджета 100 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе в 10 - дневный срок с даты получения настоящего постановления.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина