Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 мая 2005 г. N А11-10955/2004-К1-5/321 Суд правомерно указал истцу на отсутствие при заключении кредитного договора умысла сторон по хищению денежных средств, пропуск срока исковой давности, а также обоснованно установил, что в случае, когда условия договора, заключенного заинтересованными лицами, не отличаются от условий, применяемых в отношении других организаций, и до того, как заинтересованные лица получили возможность влиять на совершение сделки, положения о ничтожности сделки, совершенной с нарушением законодательства о заинтересованности, не применяются

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 26 мая 2005 г. N А11-10955/2004-К1-5/321

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Ногтевой В.А., Синякиной Т.В.,

при участии представителей от истца: Кривкиной О.В. по доверенности от 29.04.2005, от ответчика: Кравцовой Н.Н. по доверенности от 07.12.2004, Жуковой Н.Е. по доверенности от 07.12.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Кольчугинский завод по обработке цветных металлов им. Орджоникидзе", г. Кольчугино, Владимирской области, на решение от 12.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2005 по делу N А11-10955/2004-К1-5/321 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями: Холминой И.Ю., Казаковой Н.А., Шимановской С.Я., Аксеновой Г.А. по иску открытого акционерного общества "Кольчугинский завод по обработке цветных металлов им. Орджоникидзе", г. Кольчугино, Владимирской области, к открытому акционерному обществу "Акционерному коммерческому банку "Московский Индустриальный банк в лице Кольчугинского филиала, г. Кольчугино, Владимирской области, о признании договора недействительным и установил:

открытое акционерное общество "Кольчугинский завод по обработке цветных металлов им. Орджоникидзе" (далее - ОАО "Кольчугцветмет") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Акционерному коммерческому банку "Московский Индустриальный банк в лице Кольчугинского филиала (далее - АКБ "МИнБ") о признании недействительным кредитного договора от 20.01.2003 N 12/03 как заключенного с нарушением статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 81, 82 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 - ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона "Об акционерных обществах").

Решением суда от 12.01.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.03.2005, в иске отказано.

При принятии судебных актов обе инстанции исходили из того, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, дающих основания квалифицировать спорный договор как мнимую сделку либо противную основам правопорядка или нравственности.

Отказ в признании договора недействительным по статьям 81, 82 Закона "Об акционерных обществах" суд первой инстанции мотивировал тем, что кредитный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Судом обеих инстанции в качестве основания для отказа в иске указан также пропуск срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ОАО "Кольчугцветмет" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

Лицо, подавшее жалобу, считает, что судебные акты вынесены с нарушением норм статей 71 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку суд, оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, не указал мотивы принятия одних и отказа в принятии во внимание других доказательств.

По мнению ОАО "Кольчугцветмет", вывод судов об отсутствии условий для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации не соответствует обстоятельствам дела, так как заявление истца об участии в спорном договоре с целью получения от ответчика денежных средств и их последующего хищения, является достаточным доказательством наличия умысла на совершение сделки, противной основам правопорядка и нравственности.

Заявитель также полагает, что суды, ссылаясь на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно отказали в иске по причине истечения годичного срока исковой давности. Началом его течения необходимо считать не момент заключения кредитного договора от 20.01.2003 N 12/03, а дату назначения генеральным директором ОАО "Кольчугцветмет" Бровко А.Г., поскольку генеральный директор Мочалов Н.А., заключивший спорный договор, ненадлежащим образом исполнял свои обязанности и не мог или не хотел защищать интересы истца.

Кассационная жалоба на решение от 12.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2005 Арбитражного суда Владимирской области по данному делу рассмотрена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

АКБ "МИнБ" в отзыве и устно в судебном заседании отклонило доводы кассационной жалобы, просило оставить в силе обжалуемые судебные акты как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

ОАО "Кольчугцветмет" оспаривает действительность кредитного договора от 20.01.2003 N 12/03, ссылаясь на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 84 Закона "Об акционерных обществах".

Согласно статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Из содержания и смысла условий спорного договора следует, что банк открывает ОАО "Кольчугцветмет" (заемщику) кредитную линию на сумму 104 000 000 рублей на производственную деятельность.

Таким образом, целей, заведомо противных основам правопорядка и нравственности, из условий договора не усматривается.

Истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал, что хотя бы у одной из сторон при заключении договора имелся умысел на совершение противоправных действий.

При таких условиях у суда не было оснований для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поводом для обращения с иском о признании недействительным договора по Закону "Об акционерных обществах" послужило то обстоятельство, что председатель совета директоров истца Арсамаков А.А. был заинтересован в совершении спорного договора, поскольку одновременно занимал должность в органах управления юридического лица - ответчика (председатель правления АКБ "МИнБ"). Сделка в нарушение статьи 83 Закона "Об акционерных обществах" не одобрена ни советом директоров, ни общим собранием акционеров ОАО "Кольчугцветмет".

В соответствии со статьей 84 Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. К искам о признании таких сделок недействительными применяются правила пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"). Названной нормой устанавливается годичный срок исковой давности для признания оспоримой сделки недействительной со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания.

Как следует из протокола заседания совета директоров ОАО "Кольчугцветмет", Арсамаков А.А. избран членом совета директоров общества 31.05.2002. Следовательно, на момент заключения кредитного договора истцу было известно о данном обстоятельстве. Поэтому срок исковой давности для оспаривания договора должен исчисляться с момента его заключения, то есть с 31.01.2003. Исковое заявление было направлено в суд 05.10.2004.

Ответчик ходатайствовал о применении статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу названной нормы истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к отказу в иске. При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента назначения на должность генерального директора ОАО "Кольчугцветмет" Бровко А.Г. признается несостоятельным.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" установлено, что назначение (избрание) нового руководителя не может служить основанием для определения начального момента течения срока исковой давности, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Суд округа признает также правильным вывод суда первой инстанции о заключении истцом кредитного договора в процессе обычной хозяйственной деятельности. Целью договора являлось кредитование производственной деятельности акционерного общества. Условия предоставления кредита не отличались от условий других договоров, заключенных с иными банками и АКБ "МИнБ" до избрания Арсамакова А.А. председателем совета директоров ОАО "Кольчугцветмет".

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" к таким сделкам положения Закона "Об акционерных обществах" об одобрении сделок применяться не должны.

Обжалуемые решение и постановление соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судом не допущено.

В силу изложенного доводы истца во внимание не принимаются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 12.01.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.03.2005 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-10955/2004-К1-5/321 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кольчугинский завод по обработке цветных металлов им. Орджоникидзе", г. Кольчугино, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина В.А. Ногтева

Т.В. Синякина