Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июня 2005 г. N А31-2379/18 Суд правомерно удовлетворил заявленные требования истца в части признания незаконными решений о регистрации изменений в уставе ответчика, указав, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для государственной регистрации изменений учредительных документов, поскольку представленные решения общих собраний приняты лицами, не являющимися акционерами Общества, и не имеют юридической силы

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 июня 2005 г. N А31-2379/18

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: директора Кочкина В.М., протокол собрания от 01.03.1997 N 1,

от ответчика ЗАО "Новая компания": Григорян В.А. по доверенности от 06.09.2004,

от третьего лица Цыганкова В.Н. - Григорян В.А. по доверенности от 08.12.2004,

от третьего лица Старостиной Н.И. - Кочкина В.М. по доверенности от 03.06.2005,

и третьего лица Кочкина В.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Новая компания" на решение от 26.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 по делу N А31-2379/18 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Денисенко Л.Ю., Данченко А.А., Егоровой О.Ю., Зиновьевым А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Вираж" к инспекции МНС России по городу Костроме, закрытому акционерному обществу "Новая компания", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,- общество с ограниченной ответственностью "Нордтракт", Цыганков В.М., Кочкин В.М. и Старостина Н.И., о признании незаконными решений общих собраний акционеров ЗАО "Новая компания" и решений Регистрационной палаты администрации города Костромы о регистрации изменений учредительных документов названного общества и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вираж" (далее - ООО "Вираж") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к инспекции МНС России по городу Костроме с иском о признании незаконными решений собраний акционеров закрытого акционерного общества ЗАО "Новая компания" (далее - ЗАО "Новая компания", Общество) от 03, 10 марта, 18 - июня 1999 года и 24 марта 2002 года, а также о признании незаконными решений Регистрационной палаты администрации города Костромы от 09, 11 марта и 30 июня 1999 года о регистрации изменений, внесенных в устав ЗАО "Новая компания" на основании названных решений.

Заявленные требования мотивированы тем, что имеется постановление апелляционной инстанции от 05.04.2004 по делу N А31-2661/20 по иску ООО "Вираж" к ООО "Нордтракт" о применении последствий недействительности ничтожных сделок, которым установлено, что изменения, внесенные в устав ЗАО "Новая компания" после его регистрации, противоречат действующему законодательству, так как с момента регистрации Общества его учредителями являются ООО "Вираж" и ООО "Нордтракт". Оспариваемые решения приняты неуполномоченными лицами, поэтому внесенные в устав Общества изменения являются незаконными.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: определением от 28.04.2004 общество с ограниченной ответственностью "Нордтракт" (далее - ООО "Нордтракт") и определением от 26.10.2004 Цыганков В.М., Кочкин В.М. и Старостина Н.И.

Суд привлек в качестве второго ответчика по делу ЗАО "Новая компания".

Решением от 26.07.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.02.2005, исковые требования удовлетворены частично. Суд, сославшись на статьи 48, 49 (пункт 7) Федерального закона "Об акционерных обществах", 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, 197 (пункт 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал незаконными решения Регистрационной палаты администрации города Костромы о регистрации изменений, внесенных в устав ЗАО "Новая компания", и аннулировал соответствующие записи; в удовлетворении требования о признании незаконными решений общего собрания акционеров ЗАО "Новая компания" отказал. Обе судебные инстанции исходили из того, что постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2004 по делу N А31-2661/20, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что учредителями и акционерами ЗАО "Новая компания" являются ООО "Вираж" и ООО "Нордтракт", решения об изменении учредительных документов не имеют юридической силы, так как приняты неуполномоченными лицами в нарушение законодательства об акционерных обществах, поэтому государственная регистрация изменений учредительных документов является незаконной. При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Новая компания" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права и принять решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя, суд в нарушение статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав недействительной регистрацию изменений в устав ЗАО "Новая компания", не признал незаконной регистрацию изменений в учредительный договор акционерного общества от 30.06.1999, а также неправильно отказал в применении срока исковой давности.

ООО "Нордтракт", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебное заседание, в отзыве поддержало кассационную жалобу.

ООО "Вираж", Кочкин В.М. и Старостина Н.И. считают обжалованные судебные акты законными и обоснованными, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

В соответствии со статьями 98 Гражданского кодекса Российской Федерации и 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. В названных нормах закона приведен перечень сведений, обязательных для включения в устав акционерного общества, который не включает информацию об акционерах общества.

В силу статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, указываются в реестре акционеров общества.

Согласно пункту 1 статьи 12 и пункту 1 статьи 14 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров общества, которые подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 названного Закона.

Как видно из материалов дела, ООО "Вираж" и ООО "Нордтракт" 16.09.1998 приняли решение об учреждении ЗАО "Новая компания", о заключении учредительного договора о создании Общества и утверждении его устава. В тот же день учредители подписали договор о создании Общества и утвердили его устав.

Государственная регистрация ЗАО "Новая компания" произведена решением Регистрационной палаты города Костромы от 17.09.1998 N 1709. Согласно уставу уставный капитал Общества составляет один миллион рублей и состоит из 500 обыкновенных акций номинальной стоимостью две тысячи рублей каждая. В пункте 1.1 устава указано, что учредителями ЗАО "Новая компания" являются ТОО "Вираж" и ООО "Нордтракт", между которыми акции распределены поровну (по 250 акций).

Решениями Регистрационной палаты города Костромы от 09, 11 марта и 30 июня 1999 года за соответствующими N 441/изм, 53/изм и 211/изм зарегистрированы изменения учредительных документов ЗАО "Новая компания" на основании решений общих собраний акционеров Общества от 03, 10 марта и 18 июня 1999 года соответственно об изменении состава акционеров в связи с передачей и приобретением акций.

ООО "Вираж", посчитав, что названные решения общих собраний акционеров Общества проведены в нелегитимном составе и внесенные изменения в устав ЗАО "Новая компания" являются незаконными, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешив спор, арбитражный суд правомерно указал, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для государственной регистрации изменений учредительных документов, поскольку, в нарушение статьи 12 Федерального закона "Об акционерных обществах", представленные решения общих собраний приняты лицами, не являющимися акционерами Общества, и не имеют юридической силы.

Данный факт установлен вступившим в законную силу постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области от 05.04.2004 по делу N А31-2661/20, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что суд в нарушение статьи 98 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав недействительной регистрацию изменений устава ЗАО "Новая компания", не признал незаконной регистрацию изменений учредительного договора акционерного общества, отклоняется, как основанный на неправильном толковании названной нормы закона. С даты регистрации юридического лица учредительный договор прекращает свое действие.

При определении начала течения срока исковой давности арбитражный суд обоснованно исходил из даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции по делу N А31-2661/20 по иску ООО "Вираж" к ООО "Нордтракт" о применении последствий недействительности ничтожных сделок, которым установлены обстоятельства, касающиеся незаконности внесения изменений в учредительные документы Общества.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 11 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержится разъяснение о том, что в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 26.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 08.02.2005 по делу N А31-2379/18 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Новая компания" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина