Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июня 2005 г. N А79-7339/2004-СК2-6833 Суд отказал в удовлетворении кассационной жалобы заявителей о признании законными вынесенных на общем собрании ООО решений о ликвидации Общества и внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 июня 2005 г. N А79-7339/2004-СК2-6833

Резолютивная часть постановления объявлена 09.06.2005,

полный текст постановления изготовлен 14.06.2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Конкиной И.И., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей в судебном заседании 07.06.2005

от ЗАО СКФ "Унистрой":

Григорьева В.Г. по доверенности от 13.01.2005,

Иванова В.В., протокол от 25.12.2003,

от ОАО СПК "Атон": Григорьева В.Г. по доверенности от 12.01.2005,

от ответчика ООО "Унистрой": Волкова доверенность от 29.09.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", а также Автаева Г.В., Абдуалимова Д.А., Борисова Ю.А., Бубнова Н.Н., Васильева П.Н., Волкова П.А., Васильева Л.В., Васильева А.Д., Иванова В.Я., Иванова В.М., Иванова И.И., Иванова Б.А., Ирбитского Н.А., Кошкина В.Н., Кутафина В.А., Николаева Л.Н., Орлова Н.Г., Павлова В.Г., Павлова И.Я., Смирновой С.М., Таланова В.П., Шорникова В.Г., Ясонова И.Г., Теллина А.Г. на решение от 17.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2005, по делу N А79-7339/2004-СК2-6833 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Манеевой О.В., Еруковой Г.М., Авдониной О.Г., Ростовой З.М., по иску открытого акционерного общества "Строительно-промышленная компания "Атон" и закрытого акционерного общества "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой", к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике, обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой" и ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" о признании недействительными решения органа юридического лица и ненормативных актов и установил:

открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон" (далее ОАО "СПК "Атон") и закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" (далее ЗАО "СКФ "Унистрой") обратились с иском в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Унистрой" (далее ООО "Унистрой") и ликвидационной комиссии ООО "Унистрой" о признании недействительными: решения внеочередного общего собрания участников ООО "Унистрой" от 23.07.2004 о ликвидации ООО "Унистрой" и назначении ликвидационной комиссии ООО "Унистрой"; решений ИМНС N 5 от 02.08.2004 N 268, 269; свидетельств о внесении записей в Единый государственный реестр юридических лиц серии 21 N 001329615, 001329617.

Требования мотивированы со ссылками на статьи 49, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации тем, что указанными решениями нарушены законные права и интересы истцов, так как ранее состоявшимися решениями Арбитражного суда Чувашской Республики по делам N А79-1943/03-СК2-1998 и А79-537/03-СК1-555 признаны недействительными решения общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002, решение инспекции от 30.08.2002 N 44 о регистрации ООО "Унистрой", свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" путем реорганизации в форме преобразования в ООО "Унистрой" и о государственной регистрации ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО "СКФ "Унистрой".

Решением от 17.12.04 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу, что общее собрание участников ООО "Унистрой" не было уполномочено на принятие решений о ликвидации ООО "Унистрой" и создании ликвидационной комиссии, так как с момента внесения в реестр записи о признании регистрации ООО "Унистрой" недействительной последнее утратило правоспособность и одновременно восстановилась правоспособность ЗАО "СКФ "Унистрой".

Постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2005 указанное решение, в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" от 23.07.2004 отменено, в указанной части к ИМНС N 5 по Чувашской Республике в иске отказано. В остальной части по иску к Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Чувашской Республике оставлено без изменения. В остальной части исковых требований производство по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" и ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" прекращено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Унистрой", а так же Автаев Г.В., Абдуалимов Д.А., Борисов Ю.А., Бубнов Н.Н., Васильев П.Н., Волков П.А., Васильев Л.В., Васильев А.Д., Иванов В.Я., Иванов В.М., Иванов И.И., Иванов Б.А., Ирбитский Н.А., Кошкин В.Н., Кутафин В.А., Николаев Л.Н., Орлов Н.Г., Павлов В.Г., Павлов И.Я., Смирнонова С.М., Таланов В.П., Шорников В.Г., Ясонов И.Г., Теллин А.Г. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителей, суд принял судебный акт о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле и нарушил пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как действия истцов осуществляются исключительно с намерением причинить вред участникам ООО "Унистрой". Суд дал неправильное толкование статьям 12, 13 Кодекса, установив, что нарушенное право ОАО СПК "Атон" восстановлено с момента внесения в реестр записи о признании регистрации ООО "Унистрой" недействительной. Обжалуемое решение и свидетельство регистрирующего органа являются законными, так как выданы на основании решения общего собрания ООО "Унистрой". Кроме того, производство по делу следовало прекратить в связи с отсутствием в деле свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО "Унистрой", подтверждающего правоспособность ЗАО "СКФ "Унистрой" с переходом нему прав и обязанностей в порядке правопреемства, а также доказательств внесения ОАО "СПК "Атон" вклада в уставный капитал ООО "Унистрой".

В отзыве на кассационную жалобу истцы указали на необоснованность доводов, изложенных в жалобе, и просили оставить судебные акты без изменений.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 09.06.2005.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Постановлением администрации Чебоксарского района Чувашской Республики от 15.12.1997 N 1268 зарегистрировано ЗАО "СКФ "Унистрой", единственным учредителем которого явилось общество с ограниченной ответственностью "Строительно-промышленная компания "Атон".

30.06.1999 администрацией района зарегистрирована реорганизация учредителя путем его преобразования в ОАО СПК "Атон".

Постановлением администрации района от 11.07.2000 N 412 зарегистрировано ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО СКФ "Унистрой".

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.03.2001 по делу N А79-2511/2000-СК1-2281, вступившим в законную силу, указанное постановление администрации N 412 признано недействительным, в связи с чем администрацией района принято постановление от 05.04.2001 N 215 о его отмене.

Постановлением администрации района от 13.09.2001 N 593 зарегистрирован устав ЗАО СКФ "Унистрой" в новой редакции. Состав акционеров ЗАО "СКФ "Унистрой" не изменился.

Решением инспекции от 30.08.2002 N 44 зарегистрировано ООО "Унистрой", созданное путем преобразования ЗАО СКФ "Унистрой", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой".

Основанием для регистрации ООО "Унистрой" послужили решения общего собрания ЗАО "СКФ "Унистрой" и совместного заседания преобразуемого ООО "Унистрой" от 23.07.2002.

Вышеуказанные решения от 23.07.2002, а также решение инспекции N 44 и свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" и о государственной регистрации ООО "Унистрой" решениями арбитражного суда от 21.07.2003 по делу N А79-1943/03-СК2-1998 и от 15.12.2003 по делу N А79-537/03-СК1-555, вступившими в законную силу, признаны недействительными.

В связи с данными обстоятельствами 25.12.2003 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ о принятом судом решении по делу N А79-537/03-СК1-555 и 24.03.2004 внесена запись о признании государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "СКФ "Унистрой" в результате реорганизации в форме преобразования недействительной на основании решения суда.

Участниками ООО "Унистрой" 23.07.2004 проведено общее собрание, на котором приняты решения о ликвидации общества в связи с признанием судом государственной регистрации недействительной и назначении ликвидационной комиссии.

02.08.2004 инспекцией приняты решения о регистрации названных решений общего собрания за N 268 и N 269 и выданы свидетельства о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ серии 21 NN 001329615 и 001329617.

Открытое акционерное общество "Строительно-промышленная компания "Атон" и закрытое акционерное общество "Строительно-коммерческая фирма "Унистрой" не согласившись с решениями участников общества с ограниченной ответственностью "Унистрой" от 23.07.2004, решением инспекции от 02.08.2004, а также выданным 02.08.2004 свидетельством, обратились с настоящим иском.

Согласно статье 49 Кодекса правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (пункт 2 статьи 51) и прекращается в момент завершения его ликвидации (пункт 8 статьи 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 8 статьи 63 Кодекса предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой и апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента внесения 24.03.2004 изменений в государственный реестр о восстановлении правоспособности ЗАО СКФ "Унистрой" одновременно прекратилась правоспособность ООО "Унистрой", в связи с чем любые действия последнего, в том числе решения общего собрания от 23.07.2004, не могут порождать никаких правовых последствий. Общее собрание участников ООО "Унистрой" с 24.03.2004 также утратило юридический статус и не могло являться органом юридического лица на 23.07.2004.

Оспариваемые решения регистрирующего органа за N 268 и 269, а также свидетельства о внесении записей в ЕГРЮЛ серии 21 N 001329615 и 001329617, вынесены ответчиком на основании вышеуказанного решения общего собрания ООО "Унистрой", утратившего свою правоспособность, а поэтому суд обосновано# удовлетворил заявленные требования в данной части.

В силу статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами. Рассмотрение дел с участием лиц, не имеющих статуса юридического лица, возможно лишь в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Унистрой" и ликвидационная комиссия не обладают правоспособностью, действующим законодательством не предусмотрена возможность их участия в качестве ответчика в арбитражном процессе по заявленным истцом требованиям, а поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что дело по иску к ним неподведомственно арбитражному суду, и прекратил производство по делу в данной части.

Доводы заявителей кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статьи 49, пункта 2 статьи 51 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение от 18.05.2005 в части предоставления заявителям кассационной жалобы отсрочки от уплаты государственной пошлины считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 17.12.2004 и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-7339/2004-СК2-6833 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унистрой", Автаева Г.В., Абдуалимова Д.А., Борисова Ю.А., Бубнова Н.Н., Васильева П.Н., Волкова П.А., Васильева Л.В., Васильева А.Д., Иванова В.Я., Иванова В.М., Иванова И.И., Иванова Б.А., Ирбитского Н.А., Кошкина В.Н., Кутафина В.А., Николаева Л.Н., Орлова Н.Г., Павлова В.Г., Павлова И.Я., Смирновой С.М., Таланова В.П., Шорникова В.Г., Ясонова И.Г., Теллина А.Г. - без удовлетворения.

Взыскать с Автаева Г.В., Абдуалимова Д.А., Борисова Ю.А., Бубнова Н.Н., Васильева П.Н., Волкова П.А., Васильева Л.В., Васильева А.Д., Иванова В.Я., Иванова В.М., Иванова И.И., Иванова Б.А., Ирбитского Н.А., Кошкина В.Н., Кутафина В.А., Николаева Л.Н., Орлова Н.Г., Павлова В.Г., Павлова И.Я., Смирновой С.М., Таланова В.П., Шорникова В.Г., Ясонова И.Г., Теллина А.Г. в солидарном порядке в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 рублей.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов И.И. Конкина

Е.Н. Шишкина