Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 декабря 2005 г. N А82-766/2005-4 Суд, не усмотрев законных оснований, отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО и об уступке права требования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 декабря 2005 г. N А82-766/2005-4

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Адонис", на решение от 29.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.2005 по делу N А82-766/2005-4 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Лаврецкой Н.В., Митрофановой Г.П., Котоминой Н.В., Серовой С.Р., по иску общества с ограниченной ответственностью "Адонис" к полному товариществу "Истомин и компания "Фирма "Гуда", индивидуальному предпринимателю Истомину Михаилу Валерьевичу, третье лицо - предприниматель Магелайне Татьяна Александровна, о признании недействительными договоров купли-продажи доли и об уступке права требования и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Адонис" (далее - ООО "Адонис", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к полному товариществу "Истомин и компания "Фирма "Гуда" (далее - ПТ "Истомин и компания "Фирма "Гуда", Полное товарищество) и индивидуальному предпринимателю Истомину Михаилу Валерьевичу (далее предприниматель Истомин М.В.) о признании недействительными договора купли-продажи 100-процентной доли уставного капитала ООО "Гуда плюс", заключенного 13.05.2003 между Обществом и ПТ "Истомин и компания "Фирма "Гуда", а также соглашения об уступке права требования от 13.05.2003, заключенного между ПТ "Истомин и компания "Фирма "Гуда" и предпринимателем Истоминым М.В.

Исковые требования основаны на статьях 70-72, 167, 179 и главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что у Истомина М.В. отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени полного товарищества "Истомин и компания "Фирма "Гуда", так как, согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2004 по делу N А82-55/2003-Г/6, он не является участником товарищества. При совершении сделок Истомин М.В. действовал с целью обмана, преследуя личные корыстные цели, в ущерб интересов участников Полного товарищества. Договор уступки права требования не соответствует закону, так как не произошло безусловной замены лиц в обязательстве.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Магелайне Татьяна Александровна.

Решением от 29.04.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.09.2005, суд, руководствуясь статьями 69-72 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении иска. Обе судебные инстанции исходили из того, что предметом иска по делу N А82-55/2003-Г/6 являлась не сделка, ставшая основанием для регистрации, а сама регистрационная запись, которая не подлежит применению со дня принятия решения судом. Оспариваемый договор купли-продажи доли заключен до момента, с которого регистрационная запись не применяется, поэтому указанное решение не может служить основанием для признания договора недействительным. Истомин М.В. участвовал в деятельности Полного товарищества и в соответствии с учредительным договором наделялся полномочиями на ведение дел от его имени без доверенности. Суд не усмотрел и нарушений закона при заключении договора уступки права требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального права.

По мнению заявителя, решением по делу N А82-55/2003-Г/6 суд признал недействительными как само зарегистрированное право - участие Истомина М.В. в полном товариществе и наличие у него доли в складочном капитале товарищества, так и регистрационную запись о внесенных изменениях в учредительных документах. Отсутствие зарегистрированного права свидетельствует о том, что оспариваемый договор, заключенный от имени товарищества не его участником, противоречит требованиям статей 69-72 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В соответствии со статьей 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 08.12.2005.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, полное товарищество "Истомин и компания "Фирма "Гуда" и общество с ограниченной ответственностью "Адонис" заключили договор купли-продажи от 13.05.2003, по условиям которого ООО "Адонис" приобрело стопроцентную долю уставного капитала ООО "Гуда плюс" на сумму 1 416 938 рублей.

В тот же день полное товарищество "Истомин и компания "Фирма "Гуда" уступило предпринимателю Истомину М.В. право требования с ООО "Адонис" задолженности в размере одного миллиона рублей, образовавшейся на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале. От имени Полного товарищества договоры подписал директор Истомин М.В.

Посчитав, что Истомин М.В. не являлся участником Компании на момент заключения сделок, не мог выполнять функции исполнительного органа товарищества и потому не имел права распоряжаться имуществом, ООО "Адонис" обратилось в суд с настоящим иском.

В обоснование довода об отсутствии у Истомина М.В. полномочий на подписание оспариваемых договоров от имени Полного товарищества истец сослался на решение от 30.01.2004 Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-55/03-Г/6 по иску индивидуального предпринимателя Магелайне Т.А. к индивидуальному предпринимателю Истомину М.В.

Согласно решению суд признал недействительной регистрационную запись N 552 от 12.03.2001 о внесении изменений в подпункт 4.4 статьи 4 учредительного договора полного товарищества "Магелайне и компания" фирма "Гуда" в части распределения складочного капитала между участниками.

В соответствии с пунктом 2 статьи 72 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочия по ведению дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Согласно пункту 6 учредительного договора ПТ "Истомин и компания "Фирма "Гуда" Истомину В.М. поручено вести дела товарищества и действовать от его имени без доверенности.

ООО "Адонис" участником ПТ "Истомин и компания "Фирма "Гуда" не является, поэтому не вправе оспаривать его учредительный договор.

Решением по делу N А82-55/03-Г/6 по иску участника Магелайне Т.А. суд признал недействительной регистрационную запись о внесении изменений в пункт 4 статьи 4 учредительного договора, касающихся определения размера вкладов участников.

В соответствии с частью 8 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ненормативный правовой акт или его отдельные положения не подлежат применению со дня принятия арбитражным судом решения о признании недействительным указанного акта полностью или в части.

В силу названной нормы закона регистрационная запись N 522 о внесении изменений в пункт 4 статьи 4 учредительного договора от 12.03.2001 прекратила действие значительно позднее заключения оспариваемого договора купли-продажи доли, поэтому суд правомерно отказал в признании сделки недействительной на основании названного решения суда.

Доказательства оспаривания участниками Полного товарищества пункта 6 учредительного договора в материалах дела отсутствуют.

В пункте 2 статьи 72 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность изменения учредительного договора полного товарищества по требованию его участников в судебном порядке, поэтому он считается измененным с даты вступления в законную силу судебного решения по данному вопросу. Для третьих лиц изменение договора приобретает силу с момента государственной регистрации такого изменения согласно пункту 3 статьи 52 Кодекса.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам кассационной жалобы. Нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 29.04.2005 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.2005 по делу N А82-766/2005-4 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адонис" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина Г.А. Князева

В.Ю. Павлов