Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 января 2006 г. N А79-3069/2000-СК1-2744 Суд, установив ничтожность договора уступки права требования, заключенного заявителем с первоначальным кредитором, правомерно отказал в удовлетворении его жалобы, предъявленной на основании указанного договора, на действия конкурсного управляющего должника об отказе во включении в реестр требований кредиторов

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 января 2006 г. N А79-3069/2000-СК1-2744

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 февраля 2008 г. N А79-3069/2000-СК1-2744

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.,

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Эра": Вьюгиной В.М. по доверенности от 19.07.2005,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра", г. Грозный, на определение от 27.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.11.2005 по делу N А79-3069/2000-СК1-2744 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Кудряшовым В.Н., Николаевым Ю.П., Кудряшовой Г.Г., Петровой С.М., Дроздовым Н.В., Степановой В.М., по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Эра", г. Грозный, на действия конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юман" Горбунова Е.Г. и установил:

в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Юман" в Арбитражный суд Чувашской Республики обратилось общество с ограниченной ответственностью "Эра" (далее по тексту - ООО "Эра", Общество) с жалобой на действия конкурсного управляющего Горбунова Е.Г. об отказе во включении заявителя в реестр требований кредиторов с суммой требования 4 069 404 рубля 85 копеек. Требование ООО "Эра" предъявлено на основании договора цессии от 23.06.2005, заключенного Обществом с открытым акционерным обществом "Промтрактор-Инструмент" (далее по тексту - ОАО "Промтрактор-Инструмент").

Установив, что договор цессии от 23.06.2005 является ничтожным, как заключенный в нарушение пункта 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (сделка не согласована с временным управляющим цедента - ОАО "Промтрактор-Инструмент") и статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции определением от 27.09.2005 отказал в удовлетворении жалобы.

Суд апелляционной инстанции признал вывод о ничтожности договора правомерным и постановлением от 15.11.2005 оставил определение от 27.09.2005 без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Эра" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.11.2005.

Заявитель оспаривает вывод судов двух инстанций о ничтожности договора цессии от 23.06.2005. Как полагает Общество, Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит прямого указания на то, что сделка, совершенная с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона, ничтожна, а потому ее надлежит расценивать как оспоримую. Конкурсный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Юман" (далее по тексту - ООО "Юман") не обращался в суд с иском о признании договора недействительным; рассмотрение данного вопроса в рамках дела о несостоятельности ООО "Юман" является неправомерным. По мнению лица, подавшего кассационную жалобу, при заключении договора цессии от 23.06.2005 отсутствовали и нарушения Федерального закона "Об акционерных обществах". Сделка одобрена решением общего собрания акционеров ОАО "Промтрактор-Инструмент" от 20.06.2005, как того требуют статьи 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, вопрос о недействительности сделки рассмотрен в суде первой инстанции вопреки требованиям процессуального законодательства без привлечения к участию в деле заинтересованного лица - ОАО "Промтрактор-Инструмент".

ООО "Эра" указывает, что спорная сумма значится в реестре требований кредиторов ООО "Юман", где в качестве кредитора выступает цедент (ОАО "Промтрактор-Инструмент"); уступка права требования признанного долга не ущемляет права предприятия-должника, а потому конкурсный управляющий не вправе возражать против замены кредитора.

Законность определения от 27.09.2005 и постановления суда апелляционной инстанции от 15.11.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-3069/2000-СК1-2744 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 30.05.2001 признал ООО "Юман" несостоятельным и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, назначил конкурсным управляющим Горбунова Е.Г.

ОАО "Промтрактор-Инструмент" (первоначальный кредитор) и ООО "Эра" (новый кредитор) заключили договор от 23.06.2005 об уступке права требования с ООО "Юман" 4 069 404 рублей 85 копеек долга по договору поставки от 03.09.1997 N 68, подтвержденного решением арбитражного суда от 29.05.1998 по делу N 1277/98. В счет полученного права требования новый кредитор по акту от 18.07.2005 передал ОАО "Промтрактор-Инструмент" вексель ОАО "Национальный банк "ТРАСТ" номинальной стоимостью 150 000 рублей.

Отказ конкурсного управляющего Горбунова Е.Г. во включении ООО "Эра" в реестр требований кредиторов по указанному требованию явился основанием для предъявления настоящей жалобы в порядке, установленном в статье 55 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии от 23.06.2005 в отношении ОАО "Промтрактор-Инструмент" введена процедура наблюдения (определение от 16.05.2005 по делу N А79-3184/2005).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, связанные с уступкой права требования, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Закон о банкротстве не содержит прямого указания на оспоримый характер сделки, заключенной с упомянутыми нарушениями, следовательно, такие сделки являются ничтожными.

Установив, что договор цессии от 23.06.2005 заключен без согласия временного управляющего ОАО "Промтрактор-Инструмент", суды двух инстанций правомерно признали его ничтожным. У конкурсного управляющего ООО "Юман" отсутствовали правовые основания для включения ООО "Эра" в реестр требований кредиторов на основании названного договора цессии.

Довод заявителя кассационной жалобы о соблюдении ОАО "Промтрактор-Инструмент" правил статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" при указанных обстоятельствах не имеет правового значения.

Суд округа отклонил довод кассационной жалобы о нарушении судом норм процессуального права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом, а потому то обстоятельство, что первоначальный кредитор по договору (ОАО "Прмтрактор-Инструмент#) не был привлечен к участию в деле, не нарушает прав последнего. Кроме того, представитель ОАО "Промтрактор-Инструмент" присутствовал в судебном заседании апелляционной инстанции и признал определение от 27.09.2005 законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение от 27.09.2005 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.11.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-3069/2000-СК1-2744 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эра" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Л.И. Отдельная

С.А. Пронина