Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2006 г. N А79-3531/2005 Суд установил, что истец участвовал в спорном собрании акционеров и не голосовал против принятия оспариваемых решений, поэтому пришел к правильному выводу об отсутствии у него права на обжалование данных решений

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 февраля 2006 г. N А79-3531/2005

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Апряткиной Г.С., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Семенова Е.П. по доверенности от 23.03.2005 N 226, Глушковой С.А. по доверенности от 20.02.2006 N 60,

от ответчика: директора Захарова М.И. (протокол внеочередного общего собрания акционеров N 2 от 31.10.2003), Степанова В.Т. по доверенности от 20.02.2006 N 133,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" на постановление апелляционной инстанции от 28.11.2005 по делу N А79-3531/2005 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Трусовым А.В., Ивановой Л.М., Яхатиной С.Ю., по иску закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский", город Чебоксары, к закрытому акционерному обществу "Республиканское объединение "Чувашагропромстрой", город Чебоксары, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и установил:

закрытое акционерное общество "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" (далее - ЗАО "ССК "Чебоксарский") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Республиканское объединение "Чувашагропромстрой" (далее - ЗАО "РО "Чувашагропромстрой") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "РО "Чувашагропромстрой" от 04.03.2005.

Требование основано на статьях 29, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что принятые на спорном собрании решения об аннулировании акций ликвидированных предприятий, об уменьшении уставного капитала и о внесении изменений в устав общества незаконны.

Решением от 04.08.2005 суд, сославшись на статьи 12 (пункт 3), 29, 43 (пункт 7), 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворил иск. При этом суд исходил из того, что оспариваемые решения приняты незаконно и нарушают права и законные интересы истца.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка и имеется в виду пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Суд апелляционной инстанции, сославшись на пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", постановлением от 28.11.2005 отменил решение от 04.08.2005 и отказал в удовлетворении исковых требований в связи с отсутствием у ЗАО "ССК "Чебоксарский" права на обжалование данных решений, поскольку истец участвовал в общем собрании акционеров от 04.03.2005 и не голосовал против принятия оспариваемых решений.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ЗАО "ССК "Чебоксарский" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд нарушил пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как истец не принимал участия в общем собрании акционеров (не участвовал в обсуждении вопросов повестки дня и не голосовал по вопросам повестки дня), поэтому имел право обжаловать принятые на собрании решения.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы жалобы, просили отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ЗАО "РО "Чувашагропромстрой" отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить обжалованный судебный акт без изменения.

Законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно протоколу от 04.03.2005, внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "РО "Чувашагропромстрой" приняло решения об аннулировании акций, принадлежавших ликвидированным организациям; об уменьшении уставного капитал ЗАО "РО "Чувашагропромстрой" и о внесении соответствующих изменений в устав Общества.

Акционер ЗАО "ССК "Чебоксарский" посчитал, что принятые решения не соответствуют Федеральному закону "Об акционерных обществах", и оспорил их в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Таким образом, обязательной предпосылкой возникновения у акционера права на обжалование решения общего собрания акционеров является неучастие в общем собрании акционеров или голосование против принятия соответствующего решения.

В пункте 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО "ССК "Чебоксарский" зарегистрировалось в списке акционеров для участия во внеочередном общем собрании акционеров от 04.03.2005 и получило бюллетени для голосования.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно признал ЗАО "ССК "Чебоксарский" принявшим участие в оспариваемом собрании акционеров.

Утверждение истца о том, что факт присутствия представителя ЗАО "ССК "Чебоксарский" на общем собрании акционеров не означает участие в собрании, так как он не голосовал ни по одному вопросу повестки дня и не принимал участия в обсуждении вопросов повестки, противоречит закону. Пункт 1 статьи 50 Федерального закона "Об акционерных обществах", на который сослался заявитель жалобы, к спорным правоотношениям не применим, так как в нем дано понятие термину собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятие решения по вопросам, поставленным на голосование).

Истец участвовал на спорном собрании и не голосовал против принятия оспариваемых решений (не заполнил бюллетени и не сдал их счетной комиссии), поэтому суд пришел к правильному выводу об отсутствии у ЗАО "ССК "Чебоксарский" права на обжалование данных решений в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона и правомерно отказал в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.11.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-3531/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельский строительный комбинат "Чебоксарский" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина Г.С. Апряткина

В.Ю. Павлов