Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 февраля 2006 г. N А82-118/2003-Г/6 Суд изучил материалы дела и сделал правильный вывод об отсутствии кворума при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО, в связи с чем признал недействительными принятые на нем решения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 8 февраля 2006 г. N А82-118/2003-Г/6

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Басовца С.К. (паспорт), Афанасьевой О.Н. (доверенность от 14.02.2005),

от ответчика: Куимовой С.М. (доверенность от 10.11.2005 N 60),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Сонина Константина Викторовича на решение от 20.06.2005 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2005 по делу N А82-118/2003-Г/6 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Систеровой Н.А., Серовой С.Р., Митрофановой Г.П., Котоминой Н.В., по иску Басовца Сергея Клавдиевича к закрытому акционерному обществу "Вибропромтех", Сонину Константину Викторовичу о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров и установил:

акционер Басовец Сергей Клавдиевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее - ЗАО "Вибропромтех", Общество) и Сонину Константину Викторовичу о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров Общества от 21.04.2003, проведенного под председательством Сонина К.В.

Требование основано на статьях 49 (пункте 7), 51, 58 (пункте 1) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что оспариваемое общее годовое собрание акционеров ЗАО "Вибропромтех" проведено с нарушением кворума и принятые на нем решения нарушают права и законные интересы истца как акционера Общества.

Акционер Сонин К.В. 10.11.2003 обратился в арбитражный суд со встречным иском к Басовцу С.К. и ЗАО "Вибропромтех" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 21.04.2003 под председательством Басовца С.К. В судебном заседании от 19.04.2005 Сонин К.В. отказался от встречного иска в связи с предъявлением встречных требований отдельным иском и возбуждением производства по делу N А82-1035/2004-4. Определением от 19.04.2005 суд оставил встречное исковое заявление без рассмотрения.

Решением от 20.06.2005 суд, сославшись на статьи 49, 58 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 65 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал недействительными оспариваемые решения общего собрания акционеров по причине отсутствия кворума для его проведения и нарушения прав и законных интересов истца. При этом суд пришел к выводу о том, что Басовец С.К. прошел регистрацию, но участия в собрании не принимал. В иске к Сонину К.В. суд отказал, так как надлежащим ответчиком по заявленному предмету иска является Общество.

Постановлением от 03.11.2005 апелляционная инстанция, руководствуясь пунктом 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 4.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 31.05.2002 N 17/пс (в редакции от 07.02.2003 N 03-6/пс), статьями 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменила решение первой инстанции. Судебная коллегия признала неправильным вывод суда о регистрации Басовца С.К. на спорном собрании, основанный на свидетельских показаниях, так как факт регистрации должен подтверждаться письменными документами, которые в материалах дела отсутствуют. Кроме того, апелляционная инстанция приняла отказ Басовца С.К. от иска к Сонину К.В. и прекратила в этой части производство по делу.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сонин К.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии кворума на оспариваемом собрании противоречит фактическим обстоятельствам дела, так как факт участия Басовца С.К. в собрании подтвержден свидетельскими показаниями Лопаткина Е.А. Кроме того, ошибочен вывод суда о том, что допустимыми доказательствами регистрации акционера на общем собрании акционеров являются лишь письменные доказательства.

Басовец С.К. и ЗАО "Вибропромтех" отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Сонин К.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Ярославской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, согласно протоколу от 21.04.2003 годового общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" на данном собрании приняты следующие решения: об избрании председателем годового общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" - Сонина К.В., секретарем - Лопаткина Е.А.; об утверждении годового отчета ЗАО "Вибропромтех" за 2002 год, годовой бухгалтерской отчетности, распределении прибыли и убытков Общества по результатам финансового года; об избрании ревизором Общества Соколова О.И.; об избрании генеральным директором ЗАО "Вибропромтех" Сонина К.В., заключении с ним трудового договора, обязании Чекалова Д.В. в трехдневный срок с даты настоящего собрания передать дела и должность генерального директора ЗАО "Вибропромтех" с оформлением соответствующего акта; об одобрении сделки купли-продажи принадлежащих ЗАО "Вибропромтех" 238 обыкновенных именных акций общества Сонину К.В. и Басовцу С.К. в количестве, пропорционально принадлежащим им акциям ЗАО "Вибропромтех", а именно: 139 штук - Сонину К.В., 99 штук - Басовцу С.К. по цене десять рублей за каждую акцию.

Акционер Басовец С.К. посчитал, что данное собрание акционеров проведено в нарушение закона в отсутствие кворума, и оспорил его в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 58 названного Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем.

В пункте 4.8 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение), определено, что регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

В силу названных норм следует признать правильным вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что факт регистрации лиц, участвующих на общем собрании акционеров, должен подтверждаться письменными доказательствами.

В нарушение статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные документы, свидетельствующие о регистрации акционера Басовца С.К. для участия в спорном собрании, суду не представлены. Свидетель Лопаткин Е.А., выполнявший функции секретаря на собрании, пояснил, что Басовец С.К. от регистрации отказался.

Из протокола годового общего собрания акционеров Общества от 21.04.2003 следует, что в собрании принимал участие только Сонин К.В., владеющий 44,6 процента акций ЗАО "Вибропромтех", поэтому суд сделал правильный вывод об отсутствии кворума для проведения указанного собрания и правомерно признал недействительными принятые решения.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены постановления апелляционной инстанции по приведенным доводам кассационной жалобы. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 03.11.2005 по делу N А82-118/2003-Г/6 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу Сонина Константина Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов