Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 марта 2006 г. N А79-8739/2005 Суд установил, что Предприниматель представил в Инспекцию все необходимые для регистрации ООО документы, при этом законодательство не предусматривает проведение регистрирующим органом их правовой экспертизы, а указание в учредительных документах на то, что вносимое в уставный капитал Общества имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу, не может являться основанием для отказа в его регистрации, вследствие чего отказ в госрегистрации юридического лица признан незаконным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 марта 2006 г. N А79-8739/2005
(извлечение)

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Новочебоксарску Чувашской Республики (далее - Инспекция, налоговый орган) от 09.08.2005 об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании налогового органа зарегистрировать юридическое лицо.

Решением суда от 24.10.2005 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2005 решение суда оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми по делу судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление Арбитражного суда Чувашской Республики.

Заявитель считает, что суд нарушил статьи 2, 8, 11, 12, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ) и статьи 11, 12, 14, 15, 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Налоговый орган правомерно отказал Предпринимателю в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Исток-36" (далее - ООО "Исток-36"), поскольку им для регистрации были представлены документы, не соответствующие действующему законодательству, без оценки независимым оценщиком вкладов учредителей. В состав имущества вновь создаваемого юридического лица включено имущество ООО, регистрация которого признана судом недействительной.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Предпринимателя отзыв на кассационную жалобу не представил; надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в заседание суда не направил.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.08.2005 Предприниматель обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица - ООО "Исток-36", представив одновременно решение о создании Общества, его устав, учредительный договор, акт о распределении имущества, акт приема-передачи имущества, гарантийное письмо общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Комплекс" и документ об уплате государственной пошлины.

Рассмотрев названные документы, заместитель руководителя Инспекции принял решение от 09.08.2005 об отказе в государственной регистрации вследствие непредставления определенных в статье 12 Федерального закона N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов. При этом налоговый орган указал, что во-первых: отсутствует решение о создании юридического лица в виде протокола, в котором должен быть отражен факт о единогласном утверждении всеми учредителями денежной оценки вносимых в уставной капитал неденежных вкладов. В соответствии со статьей 15 Федерального закона N 129-ФЗ, если номинальная стоимость долей участников общества в уставном капитале, оплачиваемая неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, такие вклады должны оцениваться независимым оценщиком; во-вторых: отсутствует учредительный договор, так как в пункте 7 представленного для государственной регистрации учредительного договора в обязательных сведениях о размере вкладов и порядке внесения их в уставных капитал общества при его учреждении содержится не соответствующая действительности информация об имуществе и активах общества с ограниченной ответственностью, регистрация которого признана недействительной по решению суда.

Посчитав указанное решение незаконным, Предприниматель обжаловал его в арбитражный суд.

Арбитражный суд Чувашской Республики, руководствуясь статьями 12, 23 Федерального закона N 129-ФЗ, статьей 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявленное требование удовлетворил. При этом суд исходил из того, что указанные в оспариваемом решении налогового органа обстоятельства не препятствуют государственной регистрации юридического лица ООО "Исток-36".

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона N 129-ФЗ при государственной регистрации создаваемого юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о создании юридического лица в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с законодательством Российской Федерации; учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно подпунктам "а", "б" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации создаваемого юридического лица допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации юридического лица при его создании не предусмотрено.

Как установлено судом и подтверждено распиской налогового органа в получении документов от 04.08.2005 по форме N Р11001 (л.д. 6), Предприниматель для государственной регистрации создаваемого юридического лица ООО "Исток-36" представил в регистрирующий орган подписанное заявителем заявление, решение о создании Общества, его устав, учредительный договор и документ об уплате государственной пошлины.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Чувашской Республики сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа оснований для отказа Предпринимателю в государственной регистрации юридического лица, в связи с чем правомерно удовлетворил заявленное требование, признав решение Инспекции от 09.08.2005 незаконным.

Доводы налогового органа о несоответствии решения о создании юридического лица и учредительного договора положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неправомерность ссылки в учредительном договоре на имущество и активы ООО, регистрация которого признана недействительной на основании решения суда, отклоняются по следующим основаниям.

Как правильно указал Арбитражный суд Чувашской Республики, Федеральный закон N 129-ФЗ не предусматривает проведение регистрирующим органом правовой экспертизы представленных для государственной регистрации документов. Указание в учредительных документах создаваемого Общества на то, что вносимое в уставный капитал имущество принадлежало ликвидированному юридическому лицу, не может являться основанием для отказа в его регистрации.

Кроме того, суд установил, что на момент подачи документов для регистрации ООО "Исток-36" вносимое в качестве вклада имущество не принадлежало ООО.

На основании статьи 15 Федерального закона Российской Федерации# "Об обществах с ограниченной ответственностью" независимым оценщиком оцениваются неденежные вклады, вносимые в уставный капитал.

В рассматриваемом случае доля каждого участника в уставном капитале определена в рублях (учредительный договор от 12.07.2005, л.д. 83).

С учетом изложенного нормы материального права Арбитражный суд Чувашской Республики применил правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями к отмене принятых судебных актов, суд не допустил, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 24.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 05.12.2005 Арбитражного суда Чувашской Республики по делу N А79-8739/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по городу Новочебоксарску Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.