Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 августа 2006 г. N А11-5242/2005-К1-10/271 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО, указав, что право акционера, возникшее у истца позднее даты проведения собрания, исключает возможность защиты этого права оспариванием решений данного собрания

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 августа 2006 г. N А11-5242/2005-К1-10/271

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Конкиной И.И.

при участии представителей

от истца: Демина В.В. по доверенности от 28.06.2005,

от закрытого акционерного общества "Астор": Киренковой В.А. по доверенности от 23.01.2006, от Монашовой О.С.: Ильичева Е.Н. по доверенности от 15.06.2006

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Жебокрицкого Сергея Борисовича на решение от 23.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2006 по делу N А11-5242/2005-К1-10/271 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Евсеевой Л.Н., Шимановской С.Я., Беловым А.А., по иску Жебокрицкого Сергея Борисовича к закрытому акционерному обществу "Астор" о признании недействительными решений общего собрания акционеров, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - Монашева Ольга Сергеевна, и установил:

Жебокрицкий Сергей Борисович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к закрытому акционерному обществу "Астор" (далее Общество, ЗАО "Астор") о признании недействительным# решений, принятых в августе 2004 года на общем собрании акционеров Общества.

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 31, пункте 1 статьи 47, пункте 1 статьи 51, подпунктах 1 и 3 статьи 52, пункте 1 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчик не уведомил истца о времени и месте проведения собрания акционеров, не составил список лиц, имеющих право на участие в данном собрании, не представил истцу возможность ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Монашева Ольга Сергеевна.

Решением от 23.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом обе судебные инстанции сослались на статью 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и исходили из того, что право акционера, возникшее у истца в июне 2005 года исключает возможность защиты этого права оспариванием решений общего собрания акционеров, принятых в августе 2004 года.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Жебокрицкий С.Б. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель полагает, что суд первой и апелляционной инстанций не привел конкретных обстоятельств и юридических норм материального права, которые бы исключали возможность защиты прав акционера Жебокрицкого С.Б. на оспаривание решения общего собрания акционеров. В нарушение статей 71 и 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не оценил письменные доказательства, представленные истцом.

Отзывом на жалобу и в судебном заседании Общество поддержало доводы заявителя, а представитель Монашовой О.С. отклонил их и просил оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 13 часов 30 минут 04.08.2006.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Жебокрицкий Сергей Борисович на момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров Общества в августе 2004 года являлся акционером ЗАО "Астор" и владел двумя акциями последнего.

Истец 15.02.2005 произвел отчуждение принадлежащих ему акций, что подтверждается отметками, сделанными в регистрационном журнале закрытого акционерного общества "Индустрия-Реестр" за период с 15.05.2004 по 28.03.2005, списками зарегистрированных лиц по состоянию на 15 и 16.02.2005.

Вновь Жебокрицкий С.Б. стал акционером ЗАО "Астор" 30.06.2005, что следует из выписки закрытого акционерного общества "Индустрия-реестр" из реестра по счету 03 FL 701.

Истец не принимал участия в общем собрании акционеров ЗАО "Астор" в августе 2004 года, поэтому посчитал, что решения, принятые на данном собрании в его отсутствие, нарушают его права как акционера, в связи с чем обратился в суд с указанным иском.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Оспариваемые решения были приняты акционерами ЗАО "Астор" на общем собрании, состоявшемся в августе 2004 года. Жебокрицкий С.Б. 15.02.2005 произвел отчуждение принадлежащих ему акций, что, согласно статье 236 Гражданского кодекса Российской Федерации, повлекло прекращение его права собственности на акции. Таким образом, истец утратил свое право заявлять требование о признании недействительным решений общего собрания акционеров. Вновь истец стал акционером только 30.06.2005. Однако последующее вхождение истца в состав акционеров Общества не восстанавливает его прав на предъявление настоящего иска, и он не может быть признан лицом, обладающим, согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом требовать признания недействительными решений общего собрания ЗАО "Астор" от августа 2004 года.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 23.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 25.04.2006 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-5242/2005-К1-10/271 оставить без изменения, кассационную жалобу Жебокрицкого Сергея Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

И.И. Конкина