Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 августа 2006 г. N А82-9312/2003-10 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров, поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих его статус акционера и право на обжалование оспариваемого решения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 августа 2006 г. N А82-9312/2003-10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.

при участии представителя

от ответчиков: ЗАО "Вибропромтех" и Басовца С.К. - Афанасьевой О.Н. по доверенностям от 05.03.2006 и 14.02.2005,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца - Аникина Юрия Алексеевича и ответчиков - закрытого акционерного общества "Вибропромтех" и Басовца Сергея Клавдиевича на решение от 20.03.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 по делу N А82-9312/2003-10 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Никифоровой Л.А., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Пуртовой Т.Е., по иску Аникина Юрия Алексеевича к закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" и Басовцу Сергею Клавдиевичу о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров и установил:

Аникин Юрий Алексеевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее Общество, ЗАО "Вибропромтех") и Басовцу Сергею Клавдиевичу о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 10.09.2003.

Заявленные требования основаны на пунктах 4 и 7 статьи 49, статьях 51, 52 и 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец не был извещен надлежащим образом о проведении собрания, ему не была представлена для ознакомления необходимая информация, он не принимал участия в оспариваемом собрании, чем нарушены его права как акционера.

Решением от 20.03.2006, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом первая инстанция исходила из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих статус акционера и свое право на обжалование оспариваемого решения. Выписка со счета депо не может являться таковой, так как решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2005 по делу N А40-17345/05-54-123 договор от 24.06.2003 на оказание услуг по ведению и хранению реестра ЗАО "Вибропромтех" признан недействительным.

Согласившись с выводом суда о не подтверждении истцом статуса акционера, апелляционная инстанция указала, что признание договора на ведение реестра недействительным не влечет утраты корпоративных прав участников Общества. Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление Второго арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Основные доводы Аникина Ю.А. сводятся к следующему. Суд первой инстанции и Второй арбитражный апелляционный суд ошибочно сделали вывод о том, что Аникин Ю.А. не доказал своего права на обжалование решений общего собрания акционеров, поскольку не является акционером Общества. Выписка со счета депо по его мнению является надлежащим тому доказательством. Кроме того, суд неправильно применил статью 28 Закона "О рынке ценных бумаг".

Ответчики в кассационной жалобе просят оставить решение суда в силе, а постановление апелляционной инстанции изменить. В качестве основных доводов указали, что Второй арбитражный апелляционный суд сделал ошибочные выводы о следующем: закрытое акционерное общество "Новый Регистратор" осуществляло ведение реестра Общества; выписка из счета депо является лишь доказательством владения эмиссионной бумагой, но не подтверждает, что ее обладатель является участником Общества. По мнению ответчиков, Аникин Ю.А. никогда не являлся и не является участником общества, в связи с чем не имеет никаких корпоративных прав.

В соответствии с требованиями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 30.08.2006.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения и постановления Второго арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчиков, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 10.09.2003 проведено собрание акционеров Общества, на котором принято решение об утверждении устава общества в новой редакции. Согласно протоколу на общем собрании присутствовал акционер Басовец С.К., владеющий 554 акций Общества (55,4 процента голосов).

Аникин Ю.А., посчитал себя акционером Общества, и то, что решение на общем собрании акционеров Общества от 10.09.2003 принято с нарушением требований норм действующего законодательства, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Первоначальным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера.

В подтверждение своего статуса акционера ЗАО "Вибропромтех" Аникин Ю.А. представил выписку по счету депо на 05.09.2003, выданную обществом с ограниченной ответственностью "ИФК "Метрополь", согласно которой, он является владельцем 664 акций Общества. Истец указал, что счет депо открыт на основании данных реестра владельцев ценных бумаг, ведение которого осуществляло ЗАО "Новый регистратор". Согласно справки и списка зарегистрированных в реестре акционеров на 22.04.2004, представленных ЗАО "Новый регистратор", акционерами Общества являются Ьасовец# С.К. - 316 акций и ООО "Метрополь" - 684 акции. Указанное количество акций Аникин Ю.А. приобрел по договору дарения от 29.08.2003 у Сонина К.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2005 по делу N А40-17345/05-54-123 договор от 24.07.2003 на оказание услуг по ведению и хранению реестра заключенный ЗАО "Вибропромтех" с ЗАО "Новый регистратор" признан недействительным.

В силу статьи 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан проверить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

На основании статьи 7 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" депозитарной деятельностью признается оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги.

Статья 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Для акционерных обществ основным способом фиксации и удостоверения прав на акции является внесение соответствующих записей в реестр акционеров. Это правило распространяется и тогда, когда акционер пользуется услугами депозитария.

В данном случае суд на основе надлежащей оценки установленных по делу фактических обстоятельств, пришел к выводу о недоказанности наличия у Аникина Ю.А. прав акционера Общества. Этот вывод подтверждается представленными в дело документами, в частности решением Арбитражного суда Республики Бурятии от 14.04.2005 по делу N А10-1938/04, которое признало недействительным решения внеочередного собрания акционеров Общества от 03.06.2003, а именно об утверждении и заключении договора с ЗАО "Новый регистратор".

Кроме того, с 29.12.2003 обязанности надлежащего регистратора Общества исполняет общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион". Согласно представленным в дело документам в реестре Общества акционерами числятся: Басовец С.К. - 554 акции и Сонин К.В. - 446 акций.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из предмета требований, заявленных по настоящему делу, Аникин Ю.А. должен был доказать, но не доказал, что на момент принятия общим собранием акционеров ЗАО "Вибропромтех" решений, по состоянию на 10.09.2003, он являлся акционером данного Общества.

Выписка из реестра акционеров Общества от указанной даты Аникиным Ю.А. в материалы дела не представлена.

Суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании недействительными решений, принятых на общем собрании ответчика.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Общества и Басовца С.К. также подлежат отклонению. Вывод арбитражного суда апелляционной инстанции о том, что признание недействительным договора с регистратором ЗАО "Вибропромтех" не влечет утраты корпоративных прав участников Общества, сделано в обезличенной форме и не применительно к Аникину Ю.А. Апелляционный суд подтвердил вывод суда первой инстанции о недоказанности Аникиным Ю.А. статуса акционера Общества.

Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом Второго арбитражного апелляционного суда не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 20.03.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2006 по делу N А82-9312/2003-10 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационные жалобы Аникина Юрия Алексеевича, закрытого акционерного общества "Вибропромтех" и Басовца Сергея Клавдиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Г.А. Князева