Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2015 г. по делу N А49-12570/2014 (ключевые темы: кредитный договор - крупная сделка - срок исковой давности - обычная хозяйственная деятельность - балансовая стоимость активов)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2015 г. по делу N А49-12570/2014

г. Пенза

25 февраля 2015 г.

Дело N А49-12570/2014

Резолютивная часть оглашена "18" февраля 2015 года.

В полном объеме решение изготовлено "25" февраля 2015 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Сумской Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Мурсаевой Ж.Е.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Дом-Сад" ИНН 7731654668

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" ОГРН 1145836003004 ИНН 7704300620

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" ОГРН 1027739672300

с участием третьего лица- ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734

о признании кредитного договора N КЛВ-КБ-154/13 от 25.09.2013 г. недействительным

при участии:

представителя 2 ответчика Жук О.М.,

представителя третьего лица- ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 Ратаниной Д.С.

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "Строй-Дом-Сад", владеющий 51% долей уставного капитала ООО Центральная строительная компания "Сигма", обратился в арбитражный суд Пензенской области с иском к Обществу и ООО "Мой Банк" о признании недействительным заключенного сторонами 25.09.2013 года кредитного договора N КЛВ-КБ-145/13 по основаниям ст. ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением суда от 23.01.2015 года произведена замена ответчика Общества с ограниченной ответственностью Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 на его процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" ОГРН 1145836003004 ИНН 7704300620 в связи с реорганизацией первого в форме выделения второго.

ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 изъявило желание продолжить свое участие в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, считает возможным в силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечь ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Представитель третьего лица ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требовани й на предмет спора ООО "НВП "Европа", являющегося его вторым участником.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявителем ходатайства не представлено доказательств того, что принятый по делу судебный акт повлияет на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

В судебное заседание представитель истца не явился, в ходе подготовки дела к судебному разбирательству на иске настаивал, по тем основаниям, что заключенный 25.09.2013 года кредитный договор N КЛВ-КБ-145/13 является крупной сделкой, требующей одобрения общим собранием участником общества. В качестве доказательств обоснованности своих требований истец сослался на балансы ответчика за 2,3 кварталы 2012 года, положение п.п. "г" п. 9.1 договора о кредитной линии NКЛВ-КБ-145/13 от 25.09.13 г, содержащей указание на то, что совершаемая сделка является для заемщика крупной в соответствии с законодательством РФ и Уставом заемщика.

Представитель ООО "Мой Банк", интересы которого в связи с признанием несостоятельным (банкротом) представляет ГК "Агентство по страхованию вкладов", в ходе судебного разбирательства исковые требования не признал по тем оснвоаниям, что заключенная 25.09.2013 года сделка не является крупной в силу положений ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку её цена составляет менее 25% стоимости активов общества. Кроме этого, она была совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку кредит выдавался на выполнение работ по строительству спортивного комплекса в соответствии с государственным контрактом N 199/ДУ от 16.11.2012 г.. В качестве доказательств представил материалы кредитного дела: анкету заемщика, бухгалтерские балансы общества за 2012 года и 1 квартал 2013 года (т.2 л.д.36, 48, 62, 71)

Ответчик ООО ЦСК "Сигма" в судебное заседание не явился, просил судебное заседание отложить для выработки позиции по заявленным требованиям, возражений суду не заявил, подтвердил наличие обязательства перед ООО "Мой Банк" из договора о кредитной линии N КЛВ-КБ-145/13 от 25.09.13 г.

Представитель ООО "Мой Банк" возражал против отложения судебного разбирательства, полагая, что ответчик умышленно затягивает судебное разбирательство с целью не рассмотрения другого дела в Арбитражном суде города Москвы по иску Банка о взыскании с него задолженности по кредитному договору.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ не находит оснований для отложения судебного заседания, поскольку не признает причину неявки его представителя уважительной.

Представитель третьего лица ООО Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 в судебном заседании просил в удовлетворении иска отказать, по тем основаниям, что оспариваемая сделка не была крупной, но в соответствии с регламентом заключения и согласования сделок, утвержденным протоколом общего собрания участников ООО ЦСК "Сигма" от 05.08.2009 г., требовала одобрения участниками, что и было ими сделано в виде подписания протокола одобрения сделки при оформлении документов в банке. Представитель третьего лица представил суду регламент, пояснив, что доказательства одобрения сделки у него отсутствуют.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

ООО Центральная строительная компания "Сигма" являлось юридическим лицом ОГРН 1095836002734, зарегистрированным 04.08.2009 г. инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Пензы при его создании. Уставный капитал общества составлял 3 030 000 рублей, участниками общества являлись ООО "Строй-Дом-Сад" с долей 1 530 000 рублей (50,50%) и ООО "НВП "Европа" с долей 1 500 000 рублей (49,50%).

Между ООО "Мой Банк" и ООО "Центральная строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 25.09.2013 года заключен кредитный договор N КЛВ-КБ-145/13, в соответствии с условиями которого ООО "Мой Банк" обязался предоставить заемщику кредит в форме кредитной линии в пределах установленного договора лимита выдачи, а заемщик обязался в установленные договором сроки возвратить сумму кредита и уплатить проценты за пользование им, а также осуществить в пользу кредитора уплату комиссий, связанных с выдачей кредита и использованием кредитных средств.

Лимит выдачи установлен в 35 000 000 рублей, сроком действия с 25.09.13 г. по 25.04.14 г. под 14,5% годовых.

Целью предоставления кредита является пополнение оборотных средств заемщика для исполнения обязательств по Государственному контракту N 199/ДУ от 16.11.2012 г. на выполнение работ по строительству объекта: спортивный комплекс с плавательным бассейном по адресу г. Воронеж, ул. Ломоносова, 81.

Денежные средства предоставлены в полном объеме в сентябре-октябре 2013 года (т.2 л.д.60)

21 апреля 2014 года участниками ООО Центральная Строительная компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него двух юридических лиц ООО ЦСК "СИГМА" ОГРН 1145836003004 ИНН 7704300620 и ООО Центр строительной комплектации "Сигма".

27 июня 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации вновь созданного в результате реорганизации в форме выделения юридического лица ООО ЦСК "Сигма" ОГРН 1145836003004 ИНН 7704300620. Уставный капитал общества составляет 10 000 рублей, учредителями общества являются ООО "НВП "Европа", владеющее 49% доли и ООО "Строй-Дом-Сад" - 51%.

Определением суда от 23 января 2015 года общество с ограниченной ответственностью Центральная Строительная Компания "Сигма" ОГРН 1095836002734 заменена его процессуальным правопреемником обществом с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма", поскольку к последнему в соответствии с разделительным балансом перешли права и обязанности реорганизованного юридического лица перед ООО "Мой Банк" на сумму 36 993 461,79 рублей.(т.2 л.д.82)

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с п. 3 указанной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно бухгалтерскому балансу на последнюю отчетную дату (31.03.2013 г.) балансовая стоимость активов общества составляет 197 660 000 рублей, с заявлением о предоставлении кредита ООО Центральная строительная компания "Сигма" обратилось в ООО "Мой Банк" 12.07.2013 года, договор заключен 25.09.2013 года.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемая истцом сделка- кредитный договор на 35 000 000 рублей, не являлась крупной для ООО Центральная строительная компания "Сигма" по определению статьи 46 Закона об обществах, поскольку ее цена составляла менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных его бухгалтерской отчетности.

Кроме того, арбитражный суд, соглашаясь с возражениями банка, признает, что сделка по предоставлению кредита совершена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку денежные средства направлены для исполнения обязательств по Государственному контракту N 199/ДУ от 16.11.2012 г. на выполнение работ по строительству объекта: спортивный комплекс с плавательным бассейном по адресу г. Воронеж, ул. Ломоносова, 81, текст которого представлен в материалы дела. В соответствии с Уставом общества, что является уставной деятельностью общества.

В соответствии с Уставом общества выполнение отделочных, строительно-монтажных, проектных и изыскательских работ, является одним из видов его деятельности. (т.1 л.д.30)

Представленный в материалы дела 18.02.2015 года регламент заключения и согласования сделок ООО Центральная строительная компания "Сигма", в соответствии с которым все заключаемые кредитные договоры не признаются и не считаются совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности и подлежат одобрению на условиях, установленных для одобрения крупных сделок, арбитражный суд не принимает в качестве доказательства крупности сделки или нарушения порядка ее совершения, поскольку данный регламент не является публичным документом, предусмотренным Законам об обществах или Уставом ООО Центральная Строительная Компания "Сигма" ОГРН 1095836002734.

Представитель ответчика ООО "Мой Банк" суду пояснил, что представленный суду регламент ему неизвестен, в кредитном деле сведения о нем и его соблюдении отсутствуют.

В соответствии с п.5 статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательств обратного суду в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено, следовательно, даже при доказанности крупности сделки у суда отсутствовали бы предусмотренные законом основания для удовлетворения иска, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что ООО "Мой Банк" знал об этом.

Ссылку истца на п.п. Г п. 9 кредитного договора, согласно которому совершаемая сделка является для заемщика крупной в соответствии с действующим законодательством РФ и Уставом арбитражный суд признает технической опиской, поскольку далее по тексту имеется ссылка на её одобрение уполномоченным органом - протоколом внеочередного общего собрания акционеров ООО "Стрим" от 24.09.2013 года, которое к рассматриваемому спору отношения не имеет.

Вместе с тем, арбитражный суд не соглашается с доводом ответчика ООО "Мой Банк" о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному спору.

Действительно, при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Вместе с тем, в силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной лишь по иску самого общества или его участника, то есть является оспоримой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено и не оспорено сторонами, что участник общества ООО "Строй-Дом-Сад" мог узнать о наличии кредитного договора только 21 апреля 2014 года - день принятия участниками ООО Центральная Строительная компания "Сигма" решения о реорганизации общества в форме выделения из него двух юридических лиц ООО ЦСК "СИГМА" и ООО Центр строительной комплектации "Сигма" утверждения разделительного баланса общества.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что течение годичного срока исковой давности начинает течь не позднее 21 апреля 2014 года, в арбитражный суд с настоящим иском истец обратился 12 ноября 2014 года, в связи с чем указанный срок истцом не пропущен.

На основании изложенного исковые требования ООО "Строй-Дом-Сад" подлежат оставлению без удовлетворения, судебные расходы по госпошлине, оплаченной при подаче иска, подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск Общества с ограниченной ответственностью "Строй-Дом-Сад" к Обществу с ограниченной ответственностью ЦСК "Сигма" и Обществу с ограниченной ответственностью "Мой Банк" о признании недействительным кредитного договора N КЛВ-КБ-154/13 от 25.09.2013 г. оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его вынесения через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Сумская Т.В.