Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2015 г. по делу N А49-3115/2015 (ключевые темы: договор подряда - договор цессии - уступка прав - простое товарищество - оспоримая сделка)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 13 апреля 2015 г. по делу N А49-3115/2015

г. Пенза

13 апреля 2015 г.

Дело N А49-3115/2015

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества "Биосинтез" (440033, г. Пенза, ул. Дружбы, 4; ОГРН 1025801102502) к

1. обществу с ограниченной ответственностью "Сурский квартал" (440000, г. Пенза, ул. Гладкова, 10/7; ОГРН 1115836002787)

2. обществу с ограниченной ответственностью "СВ-Строй" (440066, Пензенская область, г. Пенза, проспект Строителей, 3 А; ОГРН 1075835001483)

о признании договора недействительным;

при участии:

от истца: Блинова М.К., Демичева Е.Б., Горшенина А.А. - представителей по доверенностям;

от 1 и 2 ответчиков: Смирнова М.В. - представителя по доверенностям;

установил: открытое акционерное общество "Биосинтез" обратилось в арбитражный суд Пензенской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Сурский квартал" и "СВ-Строй" о признании недействительным в силу ничтожности договора цессии N 08/14 от 17 декабря 2014 г., заключенного ими в нарушение пункта 13.4 договора подряда N 22/12-с/12БИО-1081, имеющего условие о неразглашении информации третьим лицам. Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 168 и части 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании от истца поступило дополнение исковых требований, в котором он указывает, что уступленная по договору цессии задолженность -13673211 руб. 64 коп., подтвержденная подписанными сторонами актами по форме КС-2, фактически является авансовым платежом, поскольку акт приема передачи всех выполненных работ по договору не подписан, а, следовательно, у ООО "Сурский квартал" не возникло право (требование) к ОАО "Биосинтез" о взыскании данной суммы.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение принято судом.

Представитель ответчиков в судебном заседании и в отзывах на иск с заявленными требованиями не согласен. Его основные возражения сводятся к тому, что условия договора подряда N 22/1-с/12БИО-1081 от 10 сентября 2012 г. не содержат прямого запрета уступки права требования или указания на необходимость получения такого согласия у должника. Договор также не содержит указания на его конфиденциальный характер. Обязанность по оплате фактически выполненных работ у ОАО "Биосинтез" перед ООО "Сурский квартал" возникло из договора подряда от 10 сентября 2012 г. и на основании подписанных актов о приеме выполненных работ. Кроме того, соглашением от 02 июня 2014 г. ОАО "Биосинтез" признало наличие просроченной задолженности перед ООО "Сурский квартал" по договору подряда от 10 сентября 2012 г. в сумме 63 045 399 руб. 23 коп. Факт обращения ОАО "Биосинтез" с иском в арбитражный суд к ООО "Сурский квартал" о взыскании убытков в связи с некачественно выполненными работами не является доказательством неисполнения последним договора подряда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд с учетом мнения сторон завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Проверив материалы дела и заслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. При этом суд исходит из следующего.

10 сентября 2012 г. между ОАО "Биосинез" (заказчик) и ООО "СВ" (подрядчик) заключен договор подряда N 22/12-с-12БИО-1081, согласно которому ООО "СВ" обязалось в соответствии с заданием заказчика и условиями договора в рамках модернизации производства ОАО "Биосинтез" выполнить работы по реконструкции корпусов N 261 и N 261а, расположенных по адресу: г. Пенза, ул. Дружбы, д. 4. Перечень работ, подлежащих выполнению, определен сторонами в Приложениях N 1 и N 2 (п. 1.1 - 1.2 договора).

Стороны согласовали, что цена договора не должна превышать 260230000 руб.

Порядок оплаты выполненных работ определен сторонами в пункте 2.4 договора следующим образом: заказчик по согласованию с подрядчиком производит авансирование работ в сроки и порядке, определяемом соглашением сторон.

В процессе выполнения работ заказчик ежемесячно производит промежуточные (авансовые) платежи в размере стоимости фактически выполненной части работ, указанной в подписанных сторонами формах КС-2, КС-3.

Промежуточные (авансовые) платежи осуществляются в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами соответствующих форм КС-2, КС-3, составления счета-фактуры.

Окончательный расчет за выполненные работы производится в течение 5 банковских дней, согласно подписанных и утвержденных сторонами актов по форме КС-2 с расшифровкой по форме КС-3. Основанием для начала осуществления окончательного расчета является подписание сторонами акта приема - передачи выполненных работ.

В пункте 13.4 договора стороны указали, что они обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступными третьим сведения, содержащиеся в документах оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

16 мая 2013 г. ОАО "Биосинтез", ООО "СВ" и ООО "Сурский квартал" подписали соглашение N 1 о замене стороны в договоре подряда N 22/1-с/12БИО-1081 от 10.09.2012 г., согласно которому все права и обязанности подрядчика по указанному договору перешли от ООО "СВ" к ООО "Сурский квартал".

02 июня 2014 г. ОАО "Биосинтез" и ООО "Сурский квартал" подписано соглашение о порядке погашения задолженности, в соответствии с которым ОАО "Биосинтез" признает перед ООО "Сурский квартал" просроченную задолженность, в том числе по договору подряда от 10.09.2012 г. в сумме 63 045 399 руб. 23 коп.

Пунктом 3 соглашения стороны установили рассрочку погашения задолженности до октября 2014 года, начиная с июня 2014 года.

17 декабря 2014 г. между ООО "Сурский квартал" (Цедент) и ООО "СВ-Строй" (Цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) N 08/14ц, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования к ОАО "Биосинтез" (Должник) части задолженности Должника перед Цедентом, образовавшейся по договору подряда N 22/1-с/12БИО-1081 от 10 сентября 2012 г.

Размер уступаемых требований - 13 673 211 руб. 64 коп., в т.ч. НДС-18%. Документы - основания уступаемой задолженности первоначально указаны в приложении N 1 к договору. Дополнительным соглашением N 1 от 22 января 2015 г. приложение N 1 аннулировано и утверждено Приложение N 1а как основание уступаемой задолженности.

Истец не оспаривает тот факт, что был извещен ответчиками о состоявшейся уступке. Не оспаривается так же и то, что акты о приемке выполненных работ, указанные в Приложении N 1а подписаны им.

Между тем, истец полагает, что заключенный ответчиками договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям, указанным им в исковом заявлении и в дополнении к нему.

Оценив приведенные истцом доводы, суд считает их ошибочными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 названной статьи установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

По общему правилу, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По условиям пункта 13.4 договора подряда N 22/1-с/12БИО-1081 от 10 сентября 2012 г. стороны обязались не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим организациям и лицам сведения, содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия обеих сторон.

Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса РФ под обязательством понимается совокупность как обязанностей (должника), так и прав (кредитора) требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу норм пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ, цессия - уступка требования в обязательстве другому лицу.

Таким образом, договор не предусматривают запрет на уступку прав требований без согласия другой стороны. Указанный истцом пункт налагает ограничения в части передачи третьим лицам сведений содержащиеся в документах, оформляющих совместную деятельность сторон в рамках договоров, но не обязательств по договору.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств того, что личность кредитора имеет для него существенное значение.

Уступка права требования по денежному обязательству не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не меняет природы и характера денежного обязательства между кредитором и должником, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств и не противоречит действующему законодательству.

Договор цессии (уступки права требования) N 08/14Ц от 17 декабря 2014 г. соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Договор не содержит неопределенности идентификации уступленного права (требования).

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего. Исходя из этого, не может повлиять на действительность договора цессии другие доводы, приведенным истцом в иске, таким как: ненадлежащее качество выполненных работ, отсутствие акта приема передачи выполненных работ в целом.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник не лишен права выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

На основании изложенного арбитражный суд заключает, что исковые требования ОАО "Биосинтез" о признании недействительным договора цессии от 17 декабря 2012 г. удовлетворению не подлежат, не основаны на действующем законодательстве.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Т.А. Лапшина