Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 апреля 2015 г. по делу N А49-77/2015 (ключевые темы: размер доли - увеличение уставного капитала - уставный капитал - защита прав - размер уставного капитала)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 апреля 2015 г. по делу N А49-77/2015

г. Пенза

17 апреля 2015 г.

Дело N А49 - 77/2015

Резолютивная часть объявлена 15.04.2015.

В полном объеме изготовлено 17.04. 2015.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Т.Ф. Никишовой,

при ведении протокола судебного заседания Н.Г.Болотовой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Старцева Владимира Викторовича (г. Москва, ул. Удальцова, д. 50, кв. 46; 440008, г. Пенза, ул. Захарова, д. 1, офис 34)

к обществу с ограниченной ответственностью "Контур" (440028, г. Пенза, ул. Крупской, д. 9) (ОГРН 1025801205990, ИНН 5835025692),

Колдомасовой Анне Васильевне (440000, г. Пенза, ул. Аустрина, д. 150А, кв. 61),

Чекунову Михаилу Николаевичу (440000, г. Пенза, ул. Ленина, д. 17, кв.42),

третье лицо Шамина Елена Викторовна (440000, г. Пенза, ул. Толстого, д. 4, кв. 7)

о признании права,

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя Черноглазовой Е.М. (доверенность от 27.05.2014);

от ответчиков: Колдомасовой А.В., Чекунова М.Н. - не явились (извещены надлежащим образом), ООО "Контур" - Комаровой Т.Ф. (доверенность от 26.09.2014),

от третьего лица - не явились (извещено надлежащим образом),

В судебном заседании 13.04.2015 был объявлен перерыв на 15.04.2015.

установил: Старцев Владимир Викторович обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании за ним права на получение действительной стоимости 15 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Контур".

Ответчики Колдомасова А.В., Чекунов М.Н., а также привлеченное третье лицо, извещенные надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в их отсутствие.

17.03.2015 от истца поступила письменная правовая позиция по иску о признании права.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленное исковое требование в полном объеме. От него поступило дополнение к правовой позиции. Документ приобщен к материалам дела.

На вопрос суда об уточнении предмета требования, представитель истца уточнил, что истец не требует определить стоимость доли в связи с выходом участника из общества. Его требование направлено на признание права на долю в размере 15% уставного капитала.

Представитель ответчика заявил возражения на заявленное требование.

Он заявил, что истцом неверно избран способ защиты права. На день подачи искового заявления о признании права Старцев В.В. уже не является участником общества. Он своевременно не обжаловал решение собрания участников об увеличении Уставного капитала Общества и изменении размера его доли. Старцев В.В. участвовал на последующих собраниях участников, в связи с чем, ему было известно о ранее принятых решениях собрания участников. Дополнительно представитель ответчика пояснил, что Старцев В.В. о проведении собрания 12.01.2012 был извещен телефонограммой участником Колдомасовым С.И., копия телефонограммы приобщена к материалам дела.

По заявлению представителя ответчика к материалам дела приобщены его письменные пояснения, сведения об участии Старцева В.В. в последующих собраниях Общества, а также оборотные ведомости в подтверждение доводов, изложенных в судебном заседании, касающихся неоплаты Старцевым В.В. стоимости доли.

Кроме того, представитель ответчика заявил о том, что имеется вступившее в законную силу решение арбитражного суда Пензенской области от 04 декабря 2014 года по делу N А49-8733/2014 об отказе Старцеву В.В. в признании недействительными решений ООО "Контур" от 12.01.2012, в том числе об увеличении уставного капитала, изменении размеров долей участников общества и изменении внесенных регистрационных записей.

Копия судебного акта приобщена к материалам дела.

Представитель ответчика также пояснил, что в связи с подачей заявления Старцевым В.В. о выходе из Общества, его право на получение стоимости доли согласно условиям Устава возникает в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Заявление подано 14.04.2014, срок получения стоимости доли наступает 1.07.2015. В случае несогласия Старцева В.В. с размером и стоимостью выплаты доли он вправе заявить возражения в арбитражный суд, в том числе оспорить определенный Обществом размер доли.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к следующему выводу.

19.01.2001 утвержден Устав Общества с ограниченной ответственностью "Контур", внесена регистрационная запись - ОГРН 1025801205990, размер уставного капитала - 100 000 руб.

Участниками общества первоначально являлись Колдомасов С.И. - 68% доли, Чекунов М. Н. - 4% доли, Старцев В.В. - 15%, Чуватов М.В. - 13%.

По состоянию на 12.01.2012 участниками являлись Старцев В.В. - 14.68%, Чекунов М.Н. - 3,92%, Шамина Е.В. - 81,4% доли в Уставном капитале.

14.04.2014 Старцев В.В. подал заявление о выходе из состава участников Общества.

В ходе оформления заявления о выходе им было обнаружено, что его доля в уставном капитале составляет 14,68%, а не 15%.

В связи с этим, Старцев В.В. обратился в арбитражный суд с исковым требованием о признании за ним права на долю в размере 15% от размера Уставного капитала. В исковом заявлении Старцев указывает, что изменение размера долей произошло на собрании участников 12.01.2012 в связи с выходом из общества участника Колдомасова С.И. с размером доли 81% и продажей его доли третьему лицу - Шаминой Е.В. Старцев В.В. о созыве общего собрания участников не был уведомлен, участия в собрании не принимал, за увеличение уставного капитала не голосовал и согласия на продажу доли вышедшего участника общества третьему лицу не давал.

Старцев В.В. считает, что решение об увеличении уставного капитала и уменьшение размера его доли принято в нарушение п.6.1 ст. 23, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылаясь на разъяснения пункта 24 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", он заявляет, что такое решение не имеет юридической силы с момента принятия решения и для признания его недействительным не требуется решения суда.

В обоснование поданного заявления о признании права Старцев ссылается на ст. 12 Гражданского Кодекса РФ.

Статья 12 Гражданского Кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В заявлении истец поясняет, что в области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того размера доли, который он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Представителем истца уточнено, что истец не требует определить стоимость доли. Его требование направлено на признание права на долю в размере 15% уставного капитала.

Исходя из положений ст.ст. 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", усматривается, что участник после выхода из общества вправе обратиться с требованием к Обществу о выплате ему доли в порядке и размере, установленном в Законе и Уставе.

В случае утраты части доли участник вправе требовать признания утраченной части в порядке, установленном в ст. 21 Закона.

В случае нарушения прав участника общества при принятии решений, устанавливающих его права и обязанности, он в силу ст. 43 Закона вправе оспорить данное решение.

В период участия в Обществе Старцев В.В. не оспорил решение участников от 12.01.2012. Сведения об изменении размера Уставного капитала и размеров долей были внесены в учредительные документы. В решении арбитражного суда Пензенской области от 04.12.2014 по делу N А49-8733/2014, вступившим в законную силу, Старцеву В.В. отказано в иске о признании недействительными решений, касающихся вопросов увеличения уставного капитала и изменения размеров долей участников общества, и отказано во внесении изменений соответствующих регистрационных записей от 23.01.2012, за пропуском срока.

В настоящее время Старцев В.В. не является участником Общества, его доля не утрачена, следовательно, он не может быть заявителем по требованию о праве на долю в размере 15% от Уставного капитала Общества. Им неверно избран способ защиты нарушенного права, в связи с чем, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. Расходы по государственной пошлине отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Т.Ф. Никишова