Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2015 г. по делу N А49-448/2015 (ключевые темы: топливо - залог - асфальтовое покрытие - незаконное владение - АЗС)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 мая 2015 г. по делу N А49-448/2015

г. Пенза

25 мая 2015 г.

Дело N А49-448/2015

Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2015 года.

Полный текст решения изготовлен 25 мая 2015 года.

"25" мая 2015 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Н. Е. Гук,

при ведении протокола помощником судьи Е. Е. Наумкиной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания - Транс" (442960, Пензенская область, г. Заречный, ул. Комсомольская, д.10; ОГРН 1065838010072)

к обществу с ограниченной ответственностью "АЗК 98" (440060, г. Пенза, проспект Победы, д.124Б; ОГРН 1025801214295)

третьи лица: 1) открытое акционерное общество Банк "Кузнецкий" (440000, г. Пенза, ул. Красная, 104); 2) Коробицина Кристина Михайловна; 3) общество с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания" в лице конкурсного управляющего Новиковой И.Н.

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии:

от истца: представитель Плешаков П. А. (доверенность от 03. 10. 2013 года)

от ответчика: представитель Храмых С. С. (доверенность от 02. 02. 2015 года)

от 1-го третьего лица: представитель Мамин Р.Р. (доверенность от 31. 12. 2013 года)

УСТАНОВИЛ:

ООО "Пензенская топливная компания - Транс" обратилась в арбитражный суд Пензенской области с иском об истребовании из незаконного владения ООО "АЗК 98" оборудования для АЗС: отстойника 50 куб.м., пожарного резервуара (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточных колонок с насосами - 4 шт., резервуаров для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., а также асфальтового покрытия площадью 2765 кв.м., находящихся на принадлежащем ООО "АЗК 98" земельном участке, расположенном по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А. Требования заявлены на основании ст. 301 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 11. 03. 2015 года принято изменение предмета иска в отношении асфальтового покрытия, а именно истец просит истребовать у ответчика смесь, из которой устроено асфальтовое покрытие площадью 2765 кв.м., находящееся на земельном участке, расположенном по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, пояснив, что истец является собственником оборудования для АЗС: отстойник 50 куб.м.. пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал,) 60 куб. м. - 4 шт., а также асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящихся на земельном участке по адресу: Пензенская обл. Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А. Указанное имущество перешло в собственность истца на основании договора купли-продажи имущества от 24.12.2014 г., приложения к договору и акту приема-передачи от 24.12.2014 г., заключенного с Коробициной К. М., которая в свою очередь являлась собственником имущества на основании соглашений от 01.06.2012 и от 01.12.2012, заключенных с ООО "Пензенская топливная компания". Ранее ООО "Пензенская топливная компания" приобрело в собственность сооружение АЗС общей площадью 51,9 кв.м. лит. А, адрес объекта: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А за 4000000 руб. и земельный участок за 1000000 руб. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.03.2011, а также оборудование для АЗС и асфальтовое покрытие за 3000000 руб. на основании договора купли-продажи оборудования от 30.03.2011. Факт нахождения оборудования для АЗС и асфальтового покрытия 2765 кв.м. на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А подтверждается техническим паспортом от 20. 11. 2001 г. В отношении недвижимого имущества (сооружения АЗС и земельного участка) "Пензенская топливная компания" заключило с ОАО Банк "Кузнецкий" договор ипотеки N 023-11ДК05/2 от 15.06.2011, а движимое имущество (оборудование для АЗС и асфальтовое покрытие) осталось не обремененным залогом. В процессе банкротства ООО "Пензенская топливная компания", недвижимое имущество (сооружение АЗС и земельный участок) перешло в собственность ОАО Банк "Кузнецкий", а затем продано ответчику. Таким образом, ответчик незаконно владеет принадлежащим истцу оборудованием для АЗС и асфальтовым покрытием, однако на устное требование о возврате оборудования ответчик не прореагировал. Относительно резервуаров для хранения топлива представитель истца пояснил, что согласно декларации пожарной безопасности в отношении автозаправочной станции, находящейся по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22а, на территории АЗС имеются подземные резервуары для хранения топлива. Таким образом, на территории земельного участка изначально находились подземные резервуары для хранения топлива. Указание в договорах купли-продажи на наземные резервуары для хранения топлива следует считать технической ошибкой. В целях исправления данной ошибки стороны договора купли-продажи имущества от 24. 12. 2014 года, исходя из того обстоятельства, что договорные отношения на данный момент еще не исполнены в полном объеме, а именно покупателем не произведена оплата имущества, подписали в новой редакции приложение и акт к договору, указав предметом договора оборудование для АЗС (отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические подземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., а также смесь, из которой устроено асфальтовое покрытие площадью 2765 кв.м.). Кроме того, в ходе осмотра территории автозаправочной станции было установлено, что топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт. у ответчика отсутствуют. В связи с данными обстоятельствами просит иск удовлетворить и истребовать из чужого незаконного владения ответчика оборудование для АЗС: отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические подземные метал.) 60 куб. м. - 4 шт.. а также асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящееся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А. Просит иск удовлетворить.

Представитель ответчика иск не признал, ссылаясь на то, что ответчику на праве собственности принадлежит земельный участок общей площадью 6500 кв.м., кадастровый номер 58:07:0400102:466, расположенный по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева,22А. На данном земельном участке расположен автозаправочный комплекс, имеющий в своем составе сооружение АЗС (административное здание), расположенное на асфальтированной площадке площадью 2765 кв.м., укомплектованное оборудованием: отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливозаправочные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт. Вышеуказанное имущество приобретено ответчиком в собственность по договору купли-продажи от 11. 08. 2014 года, заключенного с ОАО Банк "Кузнецкий". 15.06.2011 г. ООО "Пензенская топливная компания" заключило с ОАО Банк "Кузнецкий" кредитный договор N 023-11ДК05 от 31.03.2011 г. на сумму 11 000 000 руб. и договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 023-11ДК05/2, по которому АЗС и земельный участок, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А, являлись залогом, обеспечивающим исполнение обязательства по данному кредитному договору. Существенные условия договора купли-продажи стороны согласованы не только текстом договора залога, но и Приложением к нему - Кадастровым паспортом сооружения АЗС от 17.02.2011 г., в котором описан состав АЗС. Состав АЗС также описан в Заключении о справедливой и залоговой стоимости имущества, составленным ОАО Банк "Кузнецкий" до заключения договора залога. Согласно данному документу, в состав АЗС входят: административное здание площадью 51,9 кв.м., отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м. Также описание состава АЗС дублируется в отчете об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, составленного независимым оценщиком ЗАО "Финансовая компания "Консалтинг. Лизинг. Инвестиции". Цель оценки: залоговое обеспечение при кредитовании финансово-кредитными учреждениями. После неоднократных нарушений условий кредитного договора должником, на АЗС и земельный участок, расположенных по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева,22А было обращено взыскание. В настоящее время ООО "Пензенская топливная компания" находится в стадии ликвидации. АЗС и земельный участок переданы ОАО Банку "Кузнецкий" конкурсным управляющим по акту приема-передачи от 30.04.2014 г. 11.08.2014 г. ОАО Банк "Кузнецкий" продало АЗС и земельный участок ООО "АЗК 98". Кроме того, договор купли-продажи имущества, заключенный 24.12.2014 г. между истцом и Коробициной К. М., является незаключенным, поскольку не позволяет определить индивидуализирующих признаков товара. Передача оборудования для АЗС ООО "Пензенская топливная компания" Коробициной К.М. на основании заключенных Соглашений от 01.06.2012 г. и от 01.12.2012 г. в счет погашения задолженности является незаконной, поскольку на момент их заключения данное имущество находилось в залоге у ОАО Банка "Кузнецкий". Просит в иске отказать.

Представитель третьего лица ОАО Банк "Кузнецкий" просит в иске отказать, ссылаясь на то, что 15.06.2011 г. ООО "Пензенская топливная компания" заключило с ОАО Банк "Кузнецкий" кредитный договор N 023-11ДК05 от 31,032011 г. на сумму 11000000 руб. и договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 023-1 1ДК05/2, по которому АЗС и земельный участок, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А, являлись залогом, обеспечивающим исполнение обязательства по данному кредитному договору. Решением Арбитражного суда Пензенской области по делу А49-154/2013 от 05.02.2013 г. ООО "Пензенская топливная компания" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.05.2013 г. требование конкурсного кредитора ОАО Банк "Кузнецкий" включены в реестр требований как обеспеченные залогом имущества должника. Предметом залога, в числе прочего, являлось недвижимое имущество: Земельный участок для производственных целей площадью 6 500 кв.м., кадастровый номер 58:07:40 01 02:0466. категория земель: земли насоленный пунктом, Пензенская область, Городнщенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А; АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51,9 кв.м., литера А, Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А. В рамках процедуры банкротства указанное имущество было передало для реализации на торги, однако реализовано не было. Письмом от 16.04.2014 г. нереализованное имущество должника было предложено кредитору. Письмом от 24.01.2014 г ОАО Банк "Кузнецкий" выразил согласие на оставление нереализованного имущества Должника за собой и перечислил в конкурсную массу необходимую сумму. 30.04.2014 г. указанное недвижимое имущество было передано конкурсным управляющим Банку по акту приема-передачи и зарегистрировано в установленном порядке. 11.08.2014 г. ОАО Банк "Кузнецкий" продало АЗС и земельный участок ООО "АЗК 98". АЗС передавалось в залог Банку единым имущественным комплексом. При заключении договора залога, ООО "ПТК" представило комплект документов, в том числе Кадастровый паспорт сооружения АЗС от 17.02.2011 г, Отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества ООО "ПТК", составленный ЗАО "Финансовая компания "Консалтинг, Лизинг. Инвестиции". Согласно представленным документам в состав АЗС входят: административное здание площадью 51,9 кв.м.. отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливораздаточиые колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. -4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м. Таким образом, спорное имущество в составе комплекса АЗС находилось в залоге у ОАО Банк "Кузнецкий", а в последующем было передано Банку в процедуре банкротства как не реализованное на торгах. Просит в иске отказать.

Третье лицо Коробицина К. М. в судебное заседание не явилась. В письменном отзыве просит рассмотреть дело в ее отсутствие и иск удовлетворить.

Представитель третьего лица ООО "Пензенская топливная компания" в судебное заседание не явился. В письменном отзыве указал, что Решением Арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2013 по делу N А49-154/2013 ООО "Пензенская топливная компания" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. В ходе проведения инвентаризации в конкурсную массу должника было включено следующее имущество: Земельный участок площадью 6500 кв.м., Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22; АЗС, площадью 51.9 кв.м.. Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева. 22А. Данное имущество было выставлено на открытые торги в форме аукциона. Повторные торги в электронной форме по продаже имущества, находящегося в залоге у ОАО Банк "Кузнецкий", признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах. От залогодержателя поступило письмо с требованием об оставлении заложенного имущества за собой. После чего залогодержателю было передано следующее имущество: Земельный участок площадью 6500 кв.м. и АЗС, площадью 51,9 кв.м., расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А. Иного имущества, расположенного по указанному адресу, залогодержателю не передавалось. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

На основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд, с учетом мнения участников процесса, признает возможным рассмотреть спор в отсутствие неявившихся представителей 2-го и 3-го третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, показания свидетеля, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 301 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании, 01. 06. 2012 года между ООО "Пензенская топливная компания" и Коробициной К. М. заключено соглашение, согласно которому ООО "Пензенская топливная компания" имеет перед Коробициной К. М. задолженность в сумме 732282 руб. 60 коп. Для погашения данной задолженности Коробицина К. М. предоставляет обществу шестимесячный срок. В случае непогашения задолженности в срок до 30. 11. 2012 года общество обязуется в счет погашения долга передать в собственность Коробициной К. М. оборудование для АЗС (отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящиеся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А) либо выплатить штраф в размере двойной суммы задолженности (т. 1 л. д. 41).

По соглашению от 01. 12. 2012 года ООО "Пензенская топливная компания" передало в собственность Коробициной К. М. в счет погашения долга оборудование для АЗС (отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящиеся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А) (т. 1 л. д. 42).

24. 12. 2014 года между Коробициной К. М. и ООО "Пензенская топливная компания - Транс" заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого Коробицина К. М. обязуется передать в собственность истца, а истец принять в собственность и оплатить имущество - оборудование для АЗС (отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящиеся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А (т. 1 л.д. 44).

Указанное имущество передано истцу по акту приема-передачи от 24. 12. 2014 года (т. 1 л. д. 46).

Ссылаясь на то, что спорное имущество находится у ответчика и ответчик пользуется имуществом без законных на то оснований, ООО "Пензенская топливная компания - Транс" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "АЗК 98" об истребовании из чужого незаконного владения оборудования для АЗК: отстойника 50 куб.м., пожарного резервуара (метал.) 108 куб.м., резервуаров для хранения топлива (емкости цилиндрические подземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., а также смеси, из которой устроено асфальтовое покрытие площадью 2765 кв.м., находящегося на земельном участке, расположенном по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А, и приобретенного им по договору купли-продажи имущества от 24. 12. 2014 года.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылается на то, что спорное имущество является составной частью автозаправочной станции, приобретенной обществом у ОАО Банк "Кузнецкий" по договору купли-продажи здания и земельного участка от 11. 08. 2014 года.

Определяя правовой режим спорного имущества и его принадлежность одной из сторон спора, арбитражный суд исходит из фактических обстоятельств дела и правовых норм, регулирующих спорные правоотношения.

В данном случае, способ защиты в виде виндикационного иска предусмотрен ст. 301 Гражданского кодекса РФ.

Из правового смысла указанной статьи следует, что правом на виндикацию наделен лишь собственник или иное лицо, чей титул основан на юридически действительном правовом основании, следствием которого является возникновение у данного лица права владения и пользования вещью.

Доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение вещи в чужом незаконном владении.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29. 04. 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Таким образом, условием предъявления виндикационного иска является нахождение отыскиваемой вещи в незаконном владении ответчика.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В судебном заседании установлено, что 11. 08. 2014 года между ОАО Банк "Кузнецкий" и ответчиком ООО "АЗК 98" заключен договор купли-продажи здания и земельного участка, по условиям которого Банк продал ответчику АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51, 9 кв. м и земельный участок общей площадью 6500 кв. м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А (т. 1 л. д. 83-86).

Право собственности ответчика на указанные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в ЕГРП сделаны записи государственной регистрации (т. 1 л. д. 87, 90).

Ранее сооружение АЗС, оборудование АЗС и земельный участок общей площадью 6500 кв. м принадлежали на праве собственности ООО "Пензенская топливная компания".

Из материалов дела так же следует, что 31. 03. 2011 года между ОАО Банк "Кузнецкий" и ООО "Пензенская топливная компания" (заемщик) заключен кредитный договор на N 023-11ДК05 на сумму 11000000 руб. (т.2 л. д. 36-40).

В обеспечение исполнения обязательств общества по кредитному договору, 15. 06. 2011 года между Банком и ООО "Пензенская топливная компания" заключен договор залога N 023-11ДК05/2, в соответствии с которым ООО "Пензенская топливная компания" предоставило Банку в залог принадлежащее обществу на праве собственности следующее имущество: АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51, 9 кв. м и земельный участок общей площадью 6500 кв. м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А (т. 2 л. д. 41-43).

До заключения договора залога, ООО "Пензенская топливная компания" предоставило Банку документы, содержащие реальные характеристики объекта, передаваемого в залог: 1) кадастровый паспорт на сооружение АЗС и 2) Отчет об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества, выполненный ЗАО "Финансовая компания "Консалтинг.Лизинг.Инвестиции" по заданию ООО "Пензенская топливная компания".

Согласно кадастровому паспорту, составленному по состоянию на 17. 02. 2011 года, сооружение АЗС состоит из: операторской лит. А площадью 51,9 кв.м, топливнозаправочных колонок - 4 шт., резервуаров для хранения топлива объемом 60 куб. м - 4 шт., отстойника объемом 50 куб. м - 1шт., пожарного резервуара объемом 50 куб. м -1 шт. (т. 1 л. д. 67-68).

Из отчета об оценке следует, что объект оценки представляет собой автозаправочный комплекс, имеющий в своем составе сооружение АЗС, расположенное на асфальтовой площадке площадью 2765 кв. м с 9-ю мачтами освещения, укомплектованное оборудованием: отстойник 50 куб. м, пожарный резервуар (метал.) 108 куб. м, топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб. м - 4 шт., пульт ДОЗ - 3 шт., кассовый аппарат - 1 шт. (т. 1 л. д. 71-80).

Согласно Правилам технической эксплуатации автозаправочных станций РД 153-39.2-080-01 (утв. Приказом Минэнерго РФ от 01.08.2001 N 229), АЗС предназначены для обеспечения потребителей нефтепродуктами. На АЗС осуществляются следующие технологические процессы: прием, хранение, выдача (отпуск) и учет количества нефтепродуктов. Дополнительно на АЗС реализуют смазки, специальные жидкости, запасные части к автомобилям и другим транспортным средствам, а также оказываются услуги владельцам и пассажирам транспортных средств. Управление процессом отпуска с топливораздаточных колонок осуществляется контрольно-кассовой машиной через контроллер управления ТРК или компьютерно-кассовой системой (в состав которой входят компьютер и фискальный регистратор) через контроллер управления ТРК. Здания, сооружения, технологическое и энергетическое оборудование, а также вспомогательные устройства и оборудование АЗС эксплуатируются в соответствии с разработанной на них проектно-эксплуатационной документацией. Проезжая часть территории АЗС должна иметь твердое покрытие и быть в исправном состоянии, обеспечивать свободный подъезд автотранспорта к каждой топливораздаточной колонке, сливным устройствам, пожарным водоемам, местам выгрузки тарных грузов.

В Своде правил "Станции автомобильные заправочные. Требования пожарной безопасности", утвержденного Приказом МЧС России от 05. 05. 2014 года N 221 указано, что традиционная автозаправочная станция - АЗС, технологическая система, которая предназначена для заправки транспортных средств только жидким моторным топливом и характеризуется подземным расположением резервуаров и их разнесением с топливораздаточными колонками (ТРК).

Таким образом, предметом залога являлся единый комплекс, состоящий из отдельных объектов, объединенных единым функциональным предназначением:

-АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51, 9 кв. м, расположенное по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А;

- оборудование: отстойник 50 куб. м, пожарный резервуар (метал.) 108 куб. м, топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб. м - 4 шт.;

- асфальтовая площадка площадью 2765 кв. м и земельный участок общей площадью 6500 кв. м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 05. 02. 2013 года по делу N А49-154/2013 ООО "Пензенская топливная компания" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением арбитражного суда Пензенской области от 21. 05. 2013 года по делу N А49-154/2013 требования ОАО Банк "Кузнецкий" включены в реестр требований кредиторов, как требования, обеспеченные залогом имущества должника - ООО "Пензенская топливная компания".

Из пояснений представителя Банка и письменных пояснений ООО "Пензенская топливная компания" следует, что в рамках процедуры банкротства имущество, находящееся в залоге у Банка было передало для реализации на торги, однако реализовано не было. Нереализованное имущество должника предложено кредитору - ОАО Банк "Кузнецкий", который выразил согласие на оставление нереализованного имущества должника за собой.

На основании заявления Банка об оставлении предмета залога за собой, ООО "Пензенская топливная компания" в лице конкурсного управляющего, передало Банку по акту приема-передачи от 30. 04. 2014 года следующее имущество: АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51, 9 кв. м и земельный участок общей площадью 6500 кв. м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А (т. 2 л. д. 50).

В соответствии со ст. 134 Гражданского кодекса РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

Поскольку в залог передан автозаправочный комплекс, который является сложной вещью, состоящей из главной вещи - объектов недвижимости, и принадлежностей - движимых вещей, таких, как отстойник, пожарный резервуар, топливнораздаточные колонки, топливные резервуары, асфальтовое покрытие, не имеющее самостоятельного функционального назначения и предназначенное для обеспечения деятельности АЗС, объединенных единым функциональным предназначением, то к Банку перешло право собственности не только на объекты недвижимости, (сооружение АЗС и земельный участок), но и на принадлежности (отстойник, пожарный резервуар, топливнораздаточные колонки, топливные резервуары, асфальтовое покрытие).

Соглашение от 01. 12. 2012 года о передаче в собственность Коробициной К. М. оборудования для АЗС (отстойник 50 куб.м., пожарный резервуар (метал.) 108 куб.м., топливнораздаточные колонки с насосами - 4 шт., резервуары для хранения топлива (емкости цилиндрические наземные метал.) 60 куб.м. - 4 шт., асфальтовое покрытие 2765 кв.м., находящиеся на земельном участке по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22А) не препятствовало обращению взыскания на заложенное имущество и соответственно не препятствовало переходу права собственности на спорное имущество к Банку, поскольку ООО "Пензенская топливная компания" распорядилось заложенным имуществом без согласия залогодержателя, тогда как в силу ч. 2 ст. 346 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 01. 12. 2012 года) залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В силу положений ст. 334, 348, 353 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 01. 12. 2012 года) кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право, в случае неисполнения должником этого обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к третьему лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Из этого следует, что переход права собственности не прекращает право залога: правопреемник залогодателя становится на его место. При этом каких-либо исключений, позволяющих освободить лицо, приобретшее заложенное имущество, от перешедших к нему обязанностей залогодателя на основании того, что при заключении договора купли-продажи оно не знало о наложенных на него обременениях, законом предусмотрено не было.

В соответствии с п. 4.1. ст. 138 ФЗ от 26. 10. 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Право собственности Банка на АЗС, назначение: сооружение, общей площадью 51, 9 кв. м и земельный участок общей площадью 6500 кв. м кадастровый номер: 58:07:0400102:466, расположенные по адресу: Пензенская область, Городищенский район, с. Нижняя Елюзань, ул. Куйбышева, 22 А, зарегистрировано в установленном законом порядке 01. 07. 2014 года, о чем в ЕГРП сделаны записи государственной регистрации (т. 2 л. д. 51, 52).

Договор купли-продажи, на который ссылается истец в подтверждение наличия права собственности на спорное имущество, заключен 24. 12. 2014 года, то есть после перехода права собственности на заложенное имущество к залогодержателю.

В силу пунктов 1, 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Поскольку по состоянию на 24. 12. 2014 года Коробицина К. М. не являясь собственником спорного имущества, то следовательно, она не вправе была этим имуществом распоряжаться, а потому договор купли-продажи от 24. 12. 2014 года не является сделкой, направленной на возникновение у истца права собственности на спорное имущество.

Учитывая, что истец не является тем лицом, которое в силу закона или договора вправе заявлять виндикационные требования, арбитражный суд признает требования ООО "Пензенская топливная компания - Транс" не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

По правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в удовлетворении иска, судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Пензенская топливная компания - Транс" к обществу с ограниченной ответственностью "АЗК 98" об истребовании имущества из чужого незаконного владения оставить без удовлетворения.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня принятия решения.

Судья

Н. Е. Гук