Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 25 августа 2005 г. по делу N А76-11453/05-5-261 Поскольку участник общества с ограниченной ответственностью не вправе был продавать часть своей доли в уставном капитале третьему лицу, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи является ничтожным

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Челябинской области
от 25 августа 2005 г. по делу N А76-11453/05-5-261

Арбитражный суд Челябинской области в составе:

председательствующего судьи: Хасановой М.Т.,

судей: Башариной Л.Ф., Соколовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малаховой В.А.,

при участии в заседании:

от истца: Дмитриев И.В. - представитель (доверенность от 01.07.05 и от 28.03.05);

от ответчика: 1) Калмакова Е.Д. - адвокат (доверенность от 11.05.05); 2) ИМНС - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Семенова Евгения Анатольевича, г. Троицк на решение (определение) Арбитражного суда Челябинской области от "26" июля 2005г. по делу N А76-11453/05-5-261, судья: Зубкова Л.И., установил:

ООО "Протон" и Бояркина Раиса Алексеевна обратились в арбитражный суд с иском к Семенову Евгению Анатольевичу и Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Протон" от 28.02.04 и признании недействительной записи Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.04 по ГРН 2047408502073 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в устав и учредительный договор ООО "Протон" в связи с заключением оспариваемого договора.

До принятия судом решения истцы уточнили второе требование и просили признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "Протон", проведенную на основании решения Межрайонной ИФНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.04 N 205 и осуществленную посредством внесения в Единый госреестр юридических лиц записи под государственным регистрационным номером 2047408502073.

Решением арбитражного суда от 01.07.05 исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из того, что договор купли-продажи от 28.02.04 является недействительным (ничтожным) как не соответствующий требованиям п.2 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.9.2 Устава ООО "Протон".

В апелляционной жалобе Семенов Е.А. просит отменить решение суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение судом имеющих значение для дела обстоятельств.

Проверив материалы дела в порядке ст.266 АПК РФ, доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным.

Из материалов дела видно, что ООО "Протон" зарегистрировано постановлением главы г.Троицка от 17.11.99 N 1301832-1.

С 04.11.03 единственным участником общества с размером доли в уставном капитале 100% являлась Бояркина Р.А.

28.02.04 Бояркина Р.А. по договору купли-продажи продала Семенову Е.А. часть своей доли - в размере 25% в уставном капитале ООО "Протон".

Решением Межрайонной ИМНС России N 6 по Челябинской области от 23.03.04 N 205 на основании указанного договора зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Протон" и внесена запись в ЕГРЮЛ за N ГРН 2047408502073.

ООО "Протон" и Бояркина Р.А. оспаривают указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по мотиву того, что согласия общества на совершение данной сделки получено не было.

В соответствии с ч.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно п.9.2 Устава ООО "Протон" отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам запрещена.

Поскольку участник ООО "Протон" Бояркина Р.А. не вправе была продавать часть своей доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи доли от 28.02.04, заключенный с нарушением требований п.1 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.9.2 устава, является ничтожным.

В силу п.1 ст.167 ГК РФ ничтожный договор не влечет правовых последствий с момента их заключения. В связи с этим государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО "Протон" признана судом недействительной также правомерно.

Довод заявителя о неправильном применении судом норм материального права является необоснованным.

Ссылка заявителя на одновременное изменение истцом предмета и основания иска не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку основание иска истцом не изменялось.

В ходе слушания дела истец в подтверждение исковых требований ссылался на те же обстоятельства, которые были указаны в исковом заявлении.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом был исследован в судебном заседании. В решении изложены мотивы, по которым суд отклонил этот довод.

Судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, дающих основание для отмены решения (ст.270 АПК РФ), не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

Решение арбитражного суда от 26.07.05 по данному делу - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Т. Хасанова

Судьи:

Л.Ф. Башарина

Г.В. Соколова