Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926 Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь в предусмотренных законодательством случаях

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда
Челябинской области
от 16 февраля 2006 г. по делу N А76-33751/05-10-926

Арбитражный суд Челябинской области в составе:

председательствующего Соколовой Т.В.

судей: Хасановой М.Т., Башариной Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левагиной Н.А.

при участии в заседании представителей:

от истца: Золотухин С.П., Онищенко М.Ю. - представитель по доверенности от 26.01.2005г.;

от ответчиков: от ЗАО "Промтехкомплект" - Меркурьева И.П. представитель по доверенности от 07.11.2005г., от Гореловой Н.Г. - Обухова К.В. представитель по доверенности от 14.02.2006г.; от Горелова В.В. - Меркурьева И.П. представитель по доверенности от 28.03.2005г., остальные участники не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс Горелова Владимира Викторовича г. Миасс на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2005г. по делу N 10-926 (судья Кузьмин А.Г.), установил:

Золотухин Станислав Петрович г. Миасс обратился к ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс, Горелову Владимиру Викторовичу, Гореловой Надежде Григорьевне и Мышенковой Татьяне Викторовне с иском о признании недействительным его исключения из реестра акционеров ЗАО "Промтехкомплект" г. Миасс; о признании за Золотухиным С.П. права собственности на 50 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Промтехкомплект", номинальной стоимостью одной акции в размере 75 руб. 90 коп., государственный номер 1-01-30306-К со 2.11.1998г., путем списания с лицевого счета N 1 (Горелов В.В.) - 35 акций, с лицевого счета N 2 (Горелова Н.Г.) - 5 акций и с лицевого счета N 3 (Мышенкова Т.В.) - 10 акций.

Решением от 20.12.2005г. исковые требования удовлетворены в заявленном объеме.

Заявитель, оспаривая решение, в апелляционной жалобе ссылается на то, что суд нарушил нормы процессуального права, рассмотрев спор в отсутствие Горелова В.В., неизвещенного о дне судебного заседания и не огласив 5.12.2005г. резолютивную часть решения в полном объеме; суд вышел за пределы исковых требований, применив норму материального права, не подлежащую применению (главы 6, 13, 14 и ст.ст.153, 302 ГК РФ) и неправильно применил нормы материального права (ст.ст.142, 149, п.2 ст.218 ГК РФ, ст.28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах"); выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Проверив в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ материалы дела, обсудив доводы заявителя и заслушав присутствующих в судебном заседании лиц, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Из материалов дела следует, что 21.05.1996г. администрация г. Миасса зарегистрировала ЗАО "Промтехкомплект" с уставным капиталом 7 590 руб. (л.д. 69-80 т.1).

Учредителями общества являлись Горелов Владимир Викторович и Горелова Надежда Григорьевна (л.д. 101-102 т.1).

На основании распоряжения N 718-р Челябинским региональным отделением ФКЦБ России от 28.10.1998г. была осуществлена государственная регистрация выпуска 100 обыкновенных акций ЗАО "Промтехкомплект", номинальной стоимостью 79 руб. 90 коп. каждая, с присвоением государственного номера 1-01-30306-К (л.д.20-26 т.1). При указанном размещении Горелов В.В. получил 90 акций, Горелова Н.Г. - 10 акций. Поскольку ЗАО "Промтехкомплект" самостоятельно вело реестр акционеров, уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг от 30.10.1998г. было адресовано ему (л.д. 27 т.1).

По договорам купли-продажи от 2.11.1998г. Золотухин С.П. приобрел у Гореловой Н.Г. - 10, у Горелова В.В. - 40 обыкновенных акций ЗАО "Промтехкомплект", передав в качестве оплаты денежные средства, в связи с чем 2.11.1998г. продавцы выдали покупателю расписки и передаточные распоряжения на списание акций с их лицевых счетов (л.д.7-11 т.1). По данным рукописного реестра, подписанного директором ЗАО "Промтехкомплект" Гореловым В.В., в систему реестра общества внесены изменения о том, что Золотухин С.П. заполнил анкету зарегистрированного лица, на его имя открыт лицевой счет N 3 и произведено списание акций с лицевых счетов продавцов на лицевой счет покупателя (л.д. 12-19 т. 1).

Поскольку по данным второго реестра, который ведется ЗАО "Промтехкомплект" по инициативе генерального директора общества Горелова В.В. с использованием электронной базы, в настоящее время сведений о принадлежности Золотухину С.П. 50 акций общества не имеется, а указанные акции списаны на счета аффилированных лиц (ответчиков), истец обратился с данным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что Золотухин С.П. является приобретателем спорных акций ЗАО "Промтехкомплект" на основании законных сделок купли-продажи от 2.11.1998г., заключенных с его акционерами; в силу ст.65-68 АПК РФ документы ведения реестра обществом на базе электронных данных в совокупности свидетельствуют о недостоверности содержащихся в нем записей и неправильном его ведении, и, как следствие, в соответствии с п.п.1, 2 ст.44 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", п.п. 7.3.1, 7.3.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг о нарушении прав истца - приобретателя ценных бумаг ЗАО "Промтехкомплект", сведения о котором из спорного реестра исключены.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и законе.

Из смысла гражданского (ст.223 ГК РФ) и специального законодательства, регулирующего отношения по обороту ценных бумаг (ст.ст.28, 29 "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96г. N 39-ФЗ, п.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 2), следует, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы переходят с момента внесения записи в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст.235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п.п.1, 2 ст.44 ФЗ "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. При этом общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами РФ.

Согласно ст.8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере), либо в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.

Факт приобретения Золотухиным С.П. в ноябре 1998г. спорных акций ЗАО "Промтехкомплект" нашел свое подтверждение в материалах дела и не оспорен ответчиками. Закрытым акционерным обществом "Промтехкомплект" в порядке ст.65 АПК РФ не представлено доказательств в подтверждение перехода права собственности на акции от Золотухина С.П. к новым владельцам, а также утраты первоначального реестра, содержащего сведения об истце.

Более того, материалы дела свидетельствуют о том, что Золотухин С.П. принимал участие в управлении обществом как акционер, в частности, давая согласие на совершение сделок купли-продажи объектов недвижимости (протоколы внеочередного общего собрания акционеров от 09.09.2002г., 10.11.2004г., 4.12.2000г., 26.09.2000г. и 8.08.2000г. - л. д. 65, 69, 83-85 т.З).

Указанные доказательства направлялись самим эмитентом в административные органы и представлены последними по запросу суда (л.д.33-37, 57-71 т.3).

Оснований сомневаться в их достоверности у суда не имелось, поскольку о их фальсификации не заявлялось. К выводам эксперта о поддельности подписи Горелова В.В. в указанных выписках из протоколов следует отнестись критически, поскольку экспертиза проведена на основе электрофотографических копий (л.д. 11-20 т.5). При отсутствии же подлинников протоколов суд апелляционной инстанции при рассмотрении заявления ответчиком о их фальсификации счел нецелесообразным проводить повторную экспертизу.

При таких обстоятельствах, когда ЗАО "Промтехкомплект" в силу вышеназванных норм правомерность своих действий по исключению из действующего электронного реестра нового владельца акций общества в порядке ст.ст.65-68 АПК РФ не доказал, а суд свой обоснованный и верный вывод о достоверности первоначального рукописного реестра ЗАО "Промтехкомплект" и недостоверности его альтернативного (электронного) варианта сделал на основе всестороннего и полного анализа доказательств и действий сторон, в их совокупности, апелляционная инстанция считает, что требования истца о признании действий ЗАО "Промтехкомплект" по его исключению из реестра акционеров неправомерными и признании за ним права собственности на приобретенные им в ноябре 1998г. акции на основании ст.12 ГК РФ удовлетворены правильно.

Ссылка заявителя на нарушение судом норм процессуального права неосновательна, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Из материалов дела усматривается, что при вынесении судом определения от 7.11.2005г. об отложении слушания дела на 5.12.2005г., представитель ЗАО "Промтехкомплект"- Меркурьева И.П., возглавляемого акционером Гореловым В.В., участвовала в судебном заседании (л.д.39 т.З), а потому он не мог не знать о предстоящем судебном заседании. Более того, Горелову В.В., как ответчику, в установленном законом порядке (п.4 ст.121, 122 АПК РФ) по последнему известному адресу его проживания, неизмененного впоследствии (л.д. 123, 125, 127, 141 т.3) было направлено уведомление, возвращенное по истечении срока хранения (л.д.45, 79 т.3). При таких обстоятельствах в силу ст.ст.123, 124 АПК РФ Горелов В.В. о дне слушания дела 5.12.2005г. считается уведомленным надлежащим образом.

Также является несостоятельной ссылка заявителя на оглашение 5.12.2005г. резолютивной части решения не в полном объеме, как не соответствующей материалам дела (л.д. 104).

Доводы заявителя о том, что суд вышел за пределы исковых требований, применив норму материального права, не подлежащую применению (главы 6, 13, 14 и ст.ст.153, 302 ГК РФ) и неправильно применил нормы материального права (ст.ст.142, 149, п.2 ст.218 ГК РФ, ст.28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст.44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах") не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют материалам дела, сути заявленных требований и основаны на неверном толковании указанных норм.

Статьей 12 ГК РФ, на основании которой заявлены требования истца, предусмотрены способы защиты гражданских прав, которые подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Поскольку имеет место факт нарушения прав истца, как владельца ценных бумаг ЗАО "Промтехкомплект", о котором сведения из реестра неправомерно исключены, для проверки достоверности сведений о содержании реестров в рукописном и электронном виде было необходимо установить наличие материально-правовых оснований для внесения записей в реестр акционеров общества о принадлежности истцу спорного количества акций, возник спор о праве, суд для обоснования восстановления нарушенных прав истца сослался на те нормы права, которые заявитель апелляционной жалобы неправильно оценивает как выход за пределы исковых требований. Ошибочность их применения не подтверждена.

В связи с этим подлежат отклонению доводы заявителя об отсутствии законных оснований для оспаривания действий реестродержателя об исключении истца из реестра общества.

Факт нахождения сведений о приобретателе акций ЗАО "Промтехкомплект" на основании правоустанавливающих документов в рукописном реестре общества нашел свое подтверждение в материалах дела, о чем свидетельствует регистрационный журнал общества подписанного генеральным директором Гореловым В.В. и заверенный печатью общества (л.д. 14-19 т.I).

Довод заявителя о неправомерности признания за истцом права собственности на спорные акции со 2 ноября 1998г., а не с момента вступления решения в законную силу (п.10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998г. N 33) не может быть принят во внимание, поскольку в соответствии с требованиями ст.ст.149, 301-302 ГК РФ и с учетом характера требований о восстановлении нарушенного права, а не о об обязании реестродержателя внести запись в реестр в судебном порядке в случае обращения с соответствующим требованием и отказа в этом, резолютивная часть решения не противоречит требованиям ст.149 ГК РФ.

Ссылка на невозможность исполнения решения в силу п.2 ст.218 ГК РФ из-за наличия в настоящее время права собственности на спорные акции у других лиц несостоятельна, поскольку законность сделок по приобретению указанными владельцами такого права за 2 дня до заключения сделок купли-продажи между Золотухиным С.П. и теми же продавцами - супругами Гореловыми (учредителями общества) является предметом рассмотрения по другим арбитражным делам.

Доводы об отсутствии судом оценки ряду доказательств, указанных заявителем на 4-ой странице апелляционной жалобы, не соответствуют содержанию решения, а потому подлежат отклонению.

Другие доводы являлись предметом исследования в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены решения в порядке ч.4 ст.270 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь ст.ст.268, 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции постановил:

Решение от 20.12.2005г. (резолютивная часть оглашена 5.12.2005г.) по делу N А76-33751/05-10-926 оставить без изменения, апелляционную жалобу Горелова Владимира Викторовича г. Миасс - без удовлетворения.

Председательствующий:

Т.В. Соколова

Судьи:

Л.Ф.Башарина

М.Т.Хасанова