Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июня 2015 г. по делу N А49-1886/2015 (ключевые темы: договор займа - уступка требования - пользование заемными средствами - расходы по госпошлине - банкротство)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 июня 2015 г. по делу N А49-1886/2015

г. Пенза

07 июля 2015 г.

Дело N А49-1886/2015

Резолютивная часть решения объявлена "30" июня 2015 г.

Решение в полном объеме изготовлено "07" июля 2015 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Холькиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания С.Ю. Мотиной, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Открытого акционерного общества "Читаэнергосбыт" (672010, г. Чита, ул. Забайкальского Рабочего,36, ОГРН 1057536132323, ИНН 7536066430

к Открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" (440039, г. Пенза, ул. Гагарина,11Б, ОГРН 1055803000054, ИНН 5835059003)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца: не явились, извещены,

от ответчика: не явились, извещены,

установил: Открытое акционерное общество "Читаэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Открытому акционерному обществу "Пензаэнергосбыт" о признании недействительным соглашения N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. о проведении зачета в порядке цессии и применении последствий недействительности сделки.

Как следует из иска, между ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "Строй-Эксперт" заключены договоры займа N 1-3/0999 от 27.06.2011 г., N 1-3/330896 от 01.03.2011 г.

Определением арбитражного суда Удмуртской Республики указанные договоры займа от 01.03.2011 г. и от 27.06.2011 г., признаны недействительными.

В связи с чем истцом заявлено требование на основании ст. 167 Гражданского кодекса РФ о признании недействительными соглашения N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. о зачете путем цессии, заключенным между ОАО "Читаэнерогосбыт" и ОАО "Пензаэнгергосбыт" и применении последствия недействительной сделки в виде восстановления задолженности с учетом процентов ОАО "Пензаэнергосбыт" перед ОАО "Читаэнергосбыт" в общей сумме 280 069 768 руб. 94 коп..

Ответчик - ОАО "Пензаэнергосбыт" в отзыве на иск заявленные требования не признал в полном объеме.

Решением арбитражного суда Пензенской области от 16.12.2013 г. ОАО "Пензаэнергосбыт" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением от 15.12.2014 г. срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 16 июня 2015 г., определением от 15.06.2015 г. срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 16 декабря 2015 г.

В ходе судебного заседания 09.06.2015 г. от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора ООО "Стабильность", являющего стороной по договору уступки от 13.02.2013 г., заключенному с ОАО "Читаэнеросбыт", после заключение между сторонами спорного соглашения о зачете путем цессии N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. Рассмотрение заявления отложено.

Судебное разбирательство по делу назначено на 30.06.2015 г.

Истец, ответчик в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

В арбитражный суд поступило ходатайство ответчика о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Ответчик ходатайство о привлечении третьего лица ООО "Стабильность", не поддержал.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении третьего лица ООО "Стабильность", арбитражный суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ отклоняет его, поскольку права и интересы указанного лица, судебным актом по настоящему делу не затрагиваются.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца и ответчика, извещенных надлежащим образом.

Проверив материалы дела, арбитражный суд установил следующее:

Между ОАО "Читаэнергосбыт" (на момент заключения договоров ОАО "Читинская энергосбытовая компания", 30.12.2005 г. реорганизовано в форме выделения ОАО "Читаэнергосбыт") и ОАО "Пензаэнергосбыт" были заключены следующие договоры займа: N 6з/1 от 02.02.2010 г., N 6з от 12.02.2010 г.

По условиям указанных договоров ОАО "Читаэнергосбыт" (займодавец) предоставил ОАО "Пензаэнергосбыт" (заемщику) денежные средства (займ) на условиях возвратности и платности в общей сумме 236 172 192 руб. 00 коп., в том числе: по договору N 6з/1 от 02.02.2010 г. - 150 000 000 руб. 00 коп., по договору N 6з от 12.02.2010 г. - 86 172 192 руб. 00 коп.

Заемщик в свою очередь обязался возвратить предоставленные займы в срок до 30.12.2012 г. и до 16.03.2010 г. и уплатить проценты в размере 9 % и 8,75%, по указанным договорам, соответственно, согласно Графикам погашения задолженности (л.д. 20-65).

Как следует из иска, по состоянию на 02.04.212г. задолженность заемщика (ОАО "Пензаэнергосбыт") перед займодавцем (ОАО "Читаэнергосбыт") составляла сумму 280 069 768 руб. 94 коп., в том числе: основной долг - 236 172 192 руб. 00 коп. и проценты за пользование займом - 43 897 576 руб. 94 коп.

02 апреля 2012 г. между сторонами было заключено соглашение N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. о зачете путем цессии, по условиям которого, стороны договорились о полном прекращении обязательств, вытекающих из договоров займа N 6з/1 от 02.02.2010 г., N 6з от 12.02.2010 г., заключенных между сторонами.

По условиям указанного договора цессии, ОАО "Пензеэнергосбыт" взамен исполнения своих обязательств по договорам займа N 6з/1 от 02.02.2010 г., N 6з от 12.02.2010 г., уступает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Строй Эксперт" 270 069 768 руб. 94 коп., в том числе: по договору займа N 1-3/зз0999 от 27.06.2011 г. основной долг - 185 000 000 руб. 00 коп. и проценты за пользование займом - 44 613 963 руб. 90 коп.; и частично по договору займа N 1-3/зз0896 от 01.03.2011 г. основной долг - 75 586 480 руб. 90 коп. и проценты за пользование займом - 7 869 324 руб. 14 коп.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 октября 2013 года ООО "Строй Эксперт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Минаев Игорь Николаевич.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 г. определение суда первой инстанции от 01.10.2013 г. оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.03.2014 г. определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.08.2013 г. по делу N А71-15246/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 г. по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением суда от 14.04.2014 г. в соответствии со ст. 100 Закона о банкротстве требование Компании Экзард Системс Инк. принято к производству и назначено на новое рассмотрение в рамках дела о банкротстве ООО "Строй Эксперт".

Определением арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2014 г. по делу N А71-15246/2012 Т17-Г26 требование Компании Экзард Системс Инк.о включении в реестр требований кредиторов ООО "Строй Эксперт" признано необоснованным.

Указанным определением арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2014 г. по делу N А71-15246/2012 Т17-Г26 сделки: договор займа N 1-3/0999 от 27.06.2011 г. и договор займа N 1-3/330896 от 01.03.2011 г., заключенные между ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "Строй-Эксперт", признаны ничтожными в силу того, что денежные средства, полученные от ОАОА "Пензаэнергосбыт" шли транзитом через счета ООО "Строй Эксперт", в связи с чем последнее, реальных расходов по возврату займов не понесло, что свидетельствует о формальном характере перечислений, имеющих своей целью введение в заблуждение окружающих относительно характера, возникших между сторонами правоотношений.

В силу п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абз. 4 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

С учетом изложенного, обстоятельства, установленные в Определении арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.10.2014 г. по делу N А71-15246/2012 Т17-Г26, имеют преюдициальное значение для спора по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительная с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки стороны должны быть возвращены в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки.

В связи с признанием арбитражным судом Удмуртской Республики от 02.10.2014 г. по делу N А71-15246/2012 Т17-Г26 сделок: договоров займа N 1-3/0999 от 27.06.2011 г., N 1-3/330896 от 01.03.2011 г., заключенных между ОАО "Пензаэнергосбыт" и ООО "Строй-Эксперт" ничтожными, последующая сделка, предметом которой была уступка и зачет обязательств, возникших из указанных договоров, являются недействительными, поскольку отсутствуют обязательства, которые являлись предметом проведенного зачета и уступки права в соглашении N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. о зачете путем цессии, отсутствуют.

С учетом изложенного, требование истца о признании недействительным соглашение N 06/12 от 02.04.2012 г. о зачете путем цессии, заключенное между ОАО "Читаэнергосбыт" и ОАО "Пензаэнергосбыт" и применении последствий в виде восстановления задолженности ОАО "Пензаэнергосбыт" перед ОАО "Читаэнергосбыт" по договорам займа N 6з/1 от 02.02.2010 г., N 6з от 12.02.2010 г. в размере 280 069 768 руб. 94 коп., в том числе: основной долг - 236 172 192 руб. 00 коп. и проценты за пользование займом - 43 897 576 руб. 94 коп. подлежит удовлетворению полностью на основании ст. 167 Гражданского кодекса РФ.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине арбитражный суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчика.

Признать недействительным соглашение N 06/12-ПЭС от 02.04.2012 г. о зачете путем цессии, заключенное Открытым акционерным обществом "Читаэнергосбыт" и Открытым акционерным обществом "Пензаэнергосбыт".

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления задолженности ОАО "Пензаэнергосбыт" перед ОАО "Читаэнергосбыт" по договорам займа N 63/1 от 02.02.2010 г. и N 63 от 12.02.2010 г. в размере 280 069 768 руб. 94 коп., в том числе: основной долг - 236 172 192 руб. 00 коп., проценты на сумму займа 43 897 576 руб. 94 коп.

Взыскать с ОАО "Пензеэнергосбыт" в пользу ОАО "Читаэнергосбыт" расходы по госпошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

М.Н. Холькина