Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 ноября 2015 г. по делу N А49-9491/2015 (ключевые темы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО - участники ООО - ненадлежащее исполнение обязательств - одностороннее изменение - номинальная стоимость)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 ноября 2015 г. по делу N А49-9491/2015

город Пенза

10 ноября 2015 г.

Дело N А49-9491/2015

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Ж.Е. Мурсаевой

при ведении протокола помощником судьи Балябиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" (ИНН 5836648185 ОГРН 1115836007682)

к открытому акционерному обществу "Нива" (ИНН 5802009818 ОГРН 1125802000125)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Племконезавод "Завиваловский" (ИНН 5802003132 ОГРН 1035800501065)

о взыскании 1 500 000 рублей

при участии

от истца - представителя Лопачева И.Ю.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился истец АО "Областной агропромышленный холдинг" с исковым заявлением к ОАО "Нива" о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Племконезавод "Завиваловский" в сумме 1 500 000 рублей по основаниям ст.ст. 309-310 Гражданского кодекса РФ.

Определением суда от 25 августа 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Племконезавод "Завиваловский".

В судебном заседании представитель истца на исковых требованиях настоял в полном объеме, пояснив, что ответчиком нарушено условие договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Племконезавод "Завиваловский" в части оплаты.

Представитель ответчика, третье лицо в судебное заседание не явились, возражений по существу заявленных требований и ходатайств суду не представили. В предварительном судебном заседании ответчик наличие задолженности и ее размер признавал обоснованным.

О времени и месте заседания стороны извещены надлежащим образом. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся участников процесса.

Судебное заседание по рассмотрению указанного иска неоднократно откладывалось по ходатайству сторон для возможности урегулирования спора путем заключения мирового соглашения. К моменту рассмотрения в материалы дела проект мирового соглашения, а также ходатайство о его утверждении не поступило.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения стороны, приходит к следующему.

Между АО "Областной агропромышленный холдинг" и ОАО "Нива" 20 мая 2015 года заключен договор (л.д.10-15), в соответствии с условиями которого истец продал ответчику принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО Племконезавод "Завиваловский" в размере 100% номинальной стоимостью 2 049 000 рублей. При этом полномочие продавца на распоряжение долями в уставном капитале общества подтверждено договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО Племконезавод "Завиваловский" в размере 100% от 09.08.2012 г., заключенного между ООО "ПромКонтракт" и ОАО "Областной агропромышленный холдинг" (л.д.80-86).

В соответствии с разделом 3 договора доля капитала общества составляет по согласованной сторонами цене в сумме 3 000 000 рублей и подлежит оплате в следующем порядке:

300 000 рублей в течение 5 дней с момента нотариального удостоверения сделки

700 000 рублей - в срок до 01.06.2015 г.

1 000 000 рублей - в срок до 01.07.2015 г.

1 000 000 рублей - в срок до 01.08.2015 г.

Согласно п. 4.1 договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора. С этого момента покупатель несет права и обязанности участника ООО Племконезавод "Завиваловский".

Договор купли-продажи 20 мая 2015 года удостоверен нотариусом Фирсовым А.А. и зарегистрирован в реестра за N 1С-10.

Во исполнение условий договора 01 июня 2015 года в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО "Нива", как об участнике ООО Племконезавод "Завиваловский" с размером доли 100%.

Вместе с тем, в нарушение условий договора обязанность по оплате приобретенной доли ответчиком исполнена частично, на сумму долга 1 500 000 рублей истцом заявлены исковые требования.

На момент рассмотрения иска по существу договор купли-продажи доли от 20.05.2015 года никем не оспорен, не признан недействительным в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (в ред. ФЗ от 07.08.2001 N 120-ФЗ).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах суд считает, что со стороны ответчика имело место ненадлежащее исполнение обязательства, следовательно, цена товара подлежит взысканию с ответчика, а исковые требования в части взыскания суммы долга в размере 1 500 000 рублей подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд возлагает на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Нива" в пользу акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" 1 500 000 рублей основного долга, а также в возврат госпошлины 28 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через арбитражный суд Пензенской области.

Судьи

Ж.Е. Мурсаева Ж.Е. Мурсаевой Балябиной Н.А.