Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 декабря 2015 г. по делу N А49-8852/2015 (ключевые темы: договор поставки - крупная сделка - обычная хозяйственная деятельность - злоупотребление правом - признание сделки недействительной)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 30 декабря 2015 г. по делу N А49-8852/2015

г.Пенза

30 декабря 2015 г.

Дело N А49-8852/2015

Резолютивная часть решения оглашена 28 декабря 2015 года.

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2015 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Карповой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола секретарем Кафаровой С.А. дело

по иску Сметаниной Елены Анатольевны

к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью "Термопак" (440007, г.Пенза, ул.Лесная, 6А; ИНН 5835082845, ОГРН 1095835002911)

2) обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" (127055, г.Москва, ул.Тихвинская, д.13, стр.5; ИНН 7707806969, ОГРН 1137746547080)

третье лицо: Колосков Александр Викторович

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: Прохорова А.А., представителя по доверенности,

от 1-го ответчика: Астаховой А.В., представителя по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Сметанина Елена Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Термопак" и обществу с ограниченной ответственностью "Феникс" о признании договора поставки N 3459 от 07 июля 2015 недействительным.

Как следует из искового заявления, 07 июля 2015 г. между ООО "Феникс" и ООО "Термопак" был заключен договор поставки N 3459, по условиям которого ООО "Феникс" обязалось поставить, а ООО "Термопак" - принять и оплатить товар на сумму 1903400 руб.

Во исполнение условий договора ООО "Термопак" перечислило ООО "Феникс" предоплату за товар в сумме 949040 руб., однако последнее своих обязательств по передаче товара не исполнило.

Истец, являясь участником ООО "Термопак", указывает на то, что оспариваемый договор заключен генеральным директором Колосковым А.В. в нарушение положений устава общества, предусматривающих заключение сделок на сумму свыше 500000 руб. при наличии согласия всех участников.

Кроме того, договор является крупной сделкой, для заключения которой необходимо одобрение общего собрания участников общества.

В указанных обстоятельствах истец просит признать данную сделку недействительной.

В обоснование исковых требований истец сослался на ст.ст. 166, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 23.11.2015 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен второй участник ООО "Термопак" Колосков Александр Викторович.

Определением суда от 7.12.2015 рассмотрение дела откладывалось на 21.12.2015 для уточнения истцом исковых требований и представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 21.12.2015 истец заявил об уточнении исковых требований, просил признать сделку недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 46 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), пунктом 1 и пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец просил о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Феникс" в пользу ООО "Термопак" суммы 949040 руб., указав на допущенную в своем заявлении об уточнении иска (т.2 л.д.96) описку в указании взыскиваемой суммы.

На основании ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение иска принято судом.

По существу иска истец заявленные требования поддержал по доводам, изложенным в иске, дополнениях и уточнениях к нему, возражениях на отзыв ответчика (т.2 л.д.11, л.д.44-45, 105-108).

Дополнительно истец указал на наличие в оспариваемом договоре ссылки на то, что руководитель ООО "Термопак" действует на основании устава. Указанное, по мнению истца, свидетельствует о том, что ООО "Феникс" было известно о содержании устава контрагента. Доказательств обратного вторым ответчиком не представлено, что в силу ч.3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о признании им своей осведомленности об ограничении полномочий руководителя ООО "Термопак".

Также истец указал на изначальное отсутствие у второго ответчика намерения исполнять принятые на себя договорные обязательства. Об этом свидетельствует длительный период просрочки (5 месяцев) и непринятие каких-либо мер по урегулированию отношений с ООО "Термопак". Таким образом, сделка совершена в ущерб интересам последнего, ввиду чего имеются основания для признания ее недействительной в соответствии с п.2 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец полагает сделку недействительной в силу п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что помимо получения ООО "Феникс" незаконного обогащения, его действия были направлены на причинение вреда ООО "Термопак", т.е. являлись заведомо недобросовестными.

Истец также указал на недобросовестность действий ООО "Термопак", которое не приняло мер по получению надлежащих сведений о контрагенте (ООО "Феникс"). Наличие негативной информации о деятельности последнего подтверждалось открытыми источниками в сети Интернет, в т.ч. на сайте постоянного поставщика ПАО "Казаньоргсинтез". Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в т.ч. актом экспертного исследования АНО "Пензенская лаборатория судебной экспертизы" от 3.12.2015 N 606/46.

Первый ответчик против удовлетворения иска возражал, поддержав позицию, содержащуюся в отзыве на иск (т.1 л.д.95-97).

Ответчик указал на заключение оспариваемого договора в процессе текущей хозяйственной деятельности. Представитель ответчика пояснил, что договоры на приобретение сырья и продажу продукции совершаются обществом регулярно и на суммы не менее 500 тыс.руб., так, обороты с основными поставщиками сырья за 9 месяцев 2015 года составили: с ООО "Приоритет" - 3347000 руб., с ООО "Приоритет Групп" - 33961200 руб., с ПАО "Казаньоргсинтез" - 5000000 руб.

Из бухгалтерской отчетности за 2014 год следует, что обороты общества за 2013 год составляли 22,4 млн. руб., за 2014 год - 32,3 млн.руб., продукция закупалась в 2013 году на 20,7 млн.руб., в 2014 году - 29,7 млн.руб.

Таким образом, договор поставки N 3459 от 07 июля 2015 не является для общества крупной сделкой.

Ответчик также считает, что по основаниям, предусмотренным ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена при доказанности известности другой стороне сделки об ограничениях полномочий на ее совершение. В данном случае участник общества и генеральный директор Колосков А.В., считая, что заключаемая сделка является обычной для общества, не извещал ООО "Феникс" о таких ограничениях, полагая, что действует добросовестно и в рамках устава.

Оспариваемый договор заключен между 2 юридическими лицами, которые и на момент совершения сделки и в настоящее время являлись и являются действующими.

Ответчик указал на то, что на момент рассмотрения дела не нашли своего юридического подтверждения факты того, что ООО "Термопак" при совершении сделки не проверил правоспособность своего контрагента, а ООО "Феникс" изначально в момент заключения договора имел умысел на уклонение от его исполнения. В связи с этим не имеется оснований для признания сделки недействительной в силу статьи 174 и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

После истечения предусмотренных договором сроков для поставки сырья, Колосков А.В. направил заявление в полицию (т.1 л.д.125). В настоящее время в производстве СЧ СУ УВД по Зеленоградскому АО ГУ МВД России по г.Москве находится уголовное дело N 195543, возбужденное по признакам преступления, предусмотренного ч.4 ст.159 УК РФ, в отношении неустановленных лиц. В рамках данного дела ООО "Термопак" признано потерпевшим.

Кроме того, определением Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2015 по делу N А49-14063/2015 принято к производству исковое заявление ООО "Термопак" о взыскании с ООО "Феникс" суммы 949040 руб.

Второй ответчик ООО "Феникс" в заседание суда не явился, копии определений суда, направленные по адресу, подтвержденному выпиской из ЕГРЮЛ, возвращены почтовым органом ввиду истечения срока хранения. При названных обстоятельствах второй ответчик считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства в силу п.2 ч.4 ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо - Колосков А.В. в заседание суда не явился, в направленном суду заявлении просил о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Согласно представленному отзыву (т.2 л.д.79-81) третье лицо считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, полагает, что подача настоящего иска направлена на создание препятствий хозяйственной деятельности общества. Подобные оспариваемому договору сделки заключались обществом регулярно в процессе текущей хозяйственной деятельности, о чем истец, являясь исполнительным директором ООО "Термопак", не мог не знать.

Против рассмотрения дела в отсутствие второго ответчика и третьего лица явившиеся в судебное заседание участники процесса не возражали.

При названных обстоятельствах дело в соответствии с ч.3 и ч.5 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено судом в отсутствие неявившихся участников процесса в судебном заседании 28.12.2015 г., возобновленном после перерыва, объявлявшегося судом в заседании 21.12.2015 г.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Термопак" зарегистрировано 31 июля 2009 года, уставный капитал составляет 10000 руб., основной вид деятельности общества - производство пластмассовых изделий для упаковывания товаров.

Участниками общества являются Колосков Александр Викторович (доля 49% - 4900 руб.) и Сметанина Елена Анатольевна (доля 51% - 5100 руб.).

Генеральным директором общества с 11.06.2013 года является Колосков Александр Викторович.

7 июля 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью "Феникс" (поставщиком) в лице генерального директора Микова А.С. и обществом с ограниченной ответственностью "Термопак" (покупателем) в лице генерального директора Колоскова А.В., действующего на основании устава, заключен договор поставки N 3459 (т.1 л.д.11-14), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар по цене, в сроки и на условиях, изложенных в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору (спецификацией - т.1 л.д.15) стороны договорились об ассортименте, количестве, цене, порядке и сроках оплаты и поставки товара. Согласно спецификации поставке подлежал товар общей стоимостью 1903400 руб. в течение 3 рабочих дней с момента поступления 50% предоплаты на расчетный счет поставщика, оставшаяся сумма должна была быть перечислена в течение 7 рабочих дней с даты поступления товара на склад покупателя.

Платежным поручением от 8.07.2015 N 229 (т.1. л.д.16) ООО "Термопак" перечислило на расчетный счет ООО "Феникс" денежные средства в сумме 949040 руб. в оплату по договору поставки N 3459 от 7.07.2015.

Как указано истцом и подтверждено первым ответчиком, поставка товара ООО "Феникс" не произведена.

Полагая, что указанный договор заключен генеральным директором ООО "Термопак" в нарушение положений устава общества и Закона N 14-ФЗ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив заявленные требования, представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения участников процесса, суд признает иск не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно п. 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В качестве основания для признания недействительным оспариваемого договора истец указывает на нарушение порядка его заключения, предусмотренного Законом N 14-ФЗ, - в отсутствие одобрения общим собранием участников общества крупной сделки, а также на нарушение порядка, предусмотренного уставом, - в отсутствие одобрения всеми участниками общества сделки на сумму более 500000 руб.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе, наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п.3 ст.46 Закона N 14-ФЗ).

Как следует из раздела 12 Устава общества с ограниченной ответственностью "Термопак" (т.1 л.д.57), принятие решения об одобрении крупных сделок относится к компетенции общего собрания участников общества. Крупными сделками не признаются сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Стоимость приобретаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании цены предложения (п.п.12.1, 12.2, 12.3).

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Термопак" по состоянию на 31.12.2014 (упрощенная система налогообложения), подтвержденным суду налоговым органом (т.2 л.д. 1-8, 97), активы общества составляли 7247000 руб., в связи с чем стоимость приобретаемого товара по оспариваемому договору (1903400 руб.) превышала 25% от стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Как указано истцом и не оспорено первым ответчиком, предусмотренный законом и уставом общества порядок одобрения договора поставки соблюден не был.

Вместе с тем, суд принимает во внимание представленные первым ответчиком в материалы дела доказательства - договоры поставки с контрагентами (ООО "Приоритет Групп", ОАО "Казаньоргсинтез", ООО "Приоритет"), спецификации к договорам поставки за период с декабря 2013 года по июнь 2015 года, акты сверки с указанными поставщиками (т.1 л.д.102-120, 139-141, т.2 л.д.48-78). Из данных документов следует, что ООО "Термопак" заключало договоры на поставку продукции наименования, вида, ассортимента и стоимости, аналогичной оспариваемому договору. Так, согласно договору N 3459 от 7.07.2015 стоимость полиэтилена низкого давления 293-285 Д составляла 96960 руб. за тонну, полиэтилена высокого давления 10803-020 - 91800 руб. за тонну, полиэтилена высокого давления 15313-003 - 94300 руб. за тонну. Стоимость данной продукции у иных поставщиков в указанный период варьировалась соответственно от 89500 руб/т до 114000 руб/т (ПНД 293-285 Д), от 84500 руб/т до 113000 руб/т. (ПВД 10803-020), от 89000 руб/т до 119000 руб/т. (ПВД 15313-003).

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций.

С учетом вышеизложенных норм права и представленных доказательств суд признает, что договор поставки N 3459 от 7.07.2015 заключен ООО "Термопак" в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не может быть признан крупной сделкой, а порядок его заключения не противоречит положениям статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В качестве основания для признания договора N 3459 от 7.07.2015 недействительным, истец также указывает на его совершение с превышением полномочий руководителя ООО "Термопак", ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с п.6.9.6 Устава ООО "Термопак" (т.1 л.д.89) генеральный директор не вправе заключать договор (несколько взаимосвязанных договоров) на сумму более 500000 руб. без предварительного согласия всех участников общества.

Согласно пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица.

В соответствии с п. 92 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановления Пленума ВС РФ N 25) при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 174 ГК РФ, следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 данного Постановления по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

С учетом данных разъяснений бремя доказывания того, что ООО "Феникс" знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на истца.

Между тем, истец доказательств наличия указанных обстоятельств не представил.

Довод истца о том, что в соответствии с ч.3.1. ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации второй ответчик не оспорил своей осведомленности об ограничении полномочий руководителя ООО "Термопак", а, следовательно, и признал данные обстоятельства, судом не принимается, поскольку в силу вышеизложенного такие доказательства должен представить истец. Ссылка на ч.3.1. ст.70 АПК РФ не освобождает другую сторону от необходимости доказывания определенных обстоятельств.

Кроме того, судом установлено, что копии судебных актов с указанием места и времени рассмотрения дела, направленные по адресу ООО "Феникс", указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, не были вручены в связи с истечением срока хранения.

Ссылка истца на наличие в преамбуле оспариваемого договора указания на то, что руководитель ООО "Термопак" действует на основании устава общества, не может свидетельствовать о том, что ООО "Феникс" было известно о содержании устава контрагента и об установленных ограничениях генерального директора (п.22 Постановления Пленума ВС РФ N 25).

Представленный истцом акт экспертного исследования АНО "Пензенская лаборатория судебной экспертизы" от 3.12.2015 N 606/46 (т.2 л.д.12-36) также не может быть признан судом доказательством, подтверждающим осведомленность ООО "Феникс" об ограничениях руководителя ООО "Термопак". В данном экспертном исследовании эксперт пришел к выводам о наличии в свободном доступе в сети Интернет информации о том, что ООО "Феникс" не является официальным представителем ПАО "Казаньоргсинтез" и о наличии иной негативной информации об ООО "Феникс".

Согласно пункту 93 Постановления Пленума ВС РФ N 25 по первому основанию недействительности сделки, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ и, о котором заявлено истцом, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, в данном случае должна быть установлена совокупность двух обстоятельств: 1) заключение генеральным директором ООО "Термопак" договора поставки причинило обществу явный ущерб; 2) ООО "Феникс" знало или должно было знать о наличии явного ущерба, очевидного для любого участника сделки в момент заключения договора.

Как указано судом выше, условия оспариваемого договора поставки на момент его заключения очевидно не отличались в худшую сторону для покупателя (ООО "Термопак") от условий, обычно используемых им при заключении договоров с иными контрагентами, в связи с чем не имеется оснований считать что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях и явилась причиной явного ущерба ООО "Термопак".

Также не имеется доказательств того, что о наличии явного ущерба у ООО "Термопак" ООО "Феникс" знало в момент заключения договора не имеется.

Учитывая совокупность фактов и обстоятельств, при которых заключались между ООО "Термопак" и его поставщиками сырья договоры поставки, в том числе и спорный договор, правовые основания для вывода о явном ущербе вследствие заключения спорного договора, а также о доказанности осведомленности ООО "Феникс" об этом на момент совершения оспариваемой сделки, отсутствуют.

Как следствие, оснований для признания договора поставки N 3459 от 7.07.2015 недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (п.1, п.2), не имеется.

Помимо вышеназванных оснований для признании сделки недействительной истец ссылается на п.1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой права не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что обе стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из пункта 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В данном случае имела место сделка купли-продажи, все существенные условия которой были согласованы, доказательств того, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять, не имеется, напротив, материалы дела и пояснения участников процесса свидетельствуют о том, что покупателем ООО "Термопак" исполнены обязательства по договору - произведена частичная оплата товара. Указанное свидетельствует о том, что, заключая договор поставки, ООО "Термопак" имело намерение приобрести товар (сырье) для производства своей продукции, что не может являться противоправным и не может квалифицироваться как злоупотребление правом.

С учетом данных обстоятельств непринятие ООО "Термопак" мер по получению сведений о контрагенте (ООО "Феникс") не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Кроме того, судом установлено, что в целях защиты своего права ООО "Термопак" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском взыскании с ООО "Феникс" суммы 949040 руб. (Дело N А49-14063/2015 - т.2 л.д.104).

Доводы истца о заведомо недобросовестных действиях ООО "Феникс" (о намерении изначально не исполнять договор) судом отклоняются в силу недоказанности. При этом суд соглашается с мнением первого ответчика о том, что данные доводы не нашли своего юридического подтверждения и носят предположительный характер.

Представленные в материалы дела доказательства (информация интернет-источников, акт экспертного исследования, письмо ПАО "Казаньоргсинтез" от 4.12.2015 N 12/25978(т.2 л.д.37)) не могут подтверждать наличия у ООО "Феникс" в момент заключения договора поставки N 3459 от 7.07.2015 умысла уклониться от его исполнения.

Таким образом, суд не усматривает оснований для признания спорного договора недействительным (ничтожным) в силу ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следствие, не имеется оснований и для применения последствий недействительности сделки.

С учетом вышеизложенного иск удовлетворению не подлежит в полном объеме.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Следовательно, с учетом отказа в иске судебные расходы подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Сметаниной Елены Анатольевны оставить без удовлетворения, судебные расходы отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Е.А.Карпова