Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 января 2016 г. по делу N А49-14178/2015 (ключевые темы: уступка прав - исполнительное производство - мнимая сделка - договор цессии - зачет взаимных требований)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 14 января 2016 г. по делу N А49-14178/2015

г. Пенза

14 января 2016 г.

Дело N А49-14178/2015

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаврилиной Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

1. общества с ограниченной ответственностью "Средневолжские ресурсы" (ОГРН 1125834000929; ИНН 5834055052; Дзержинского ул., д. 35, кв. 32, Пенза г., Пензенская область, 440061; Горького ул., 37 А, офис 26, Пенза г., 440000)

2. общества с ограниченной ответственностью "Мик-Строй" (ОГРН 1056404604189; ИНН 6446011681; Образцова ул., 1-В, Ртищево г., Саратовская область, 412034; Горького ул., 37 А, офис 26, Пенза г., 440000)

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Строганов" (ОГРН 1065835014178; ИНН 5835065060; Победы проспект, 146-189, Пенза г., Пензенская область, 440000)

2. обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" (ОГРН 1155835001926; ИНН 5835112095; Победы проспект, 146-189, Пенза г., Пензенская область, 440066)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области (Пушкина ул., 17 А, Пенза г., 440008)

о признании недействительным в силу ничтожности договора об уступке права (требования) от 19.10.2015 г.;

при участии:

от истцов: Жулимова И.А. - представителя;

от ответчиков: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

установил: ООО "Средневолжские ресурсы" и ООО "Мик-Строй" обратились в Арбитражный суд Пензенской области о признании недействительным в силу ничтожности договора об уступке права (требования) от 19.10.2015 г., заключенного между ООО "Строганов" и ООО "СпецСтройСервис" об уступке прав требования к Министерству обороны РФ долга в сумме 16 049 682 руб., взысканного в пользу ООО "Строганов" на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2015 г. по делу N А40-151324/2015.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на ст. 166, ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

В предварительном судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчики о времени и месте проведения судебного заседания извещены (л.д. 80-81), вместе с тем, в заседание суда не явились, отзывы на иск, спорный договор цессии и возражения относительно рассмотрения спора в их отсутствии не представили.

В связи с этим, суд в ходе подготовки к судебному разбирательству в порядке ст. 135 Арбитражного процессуального кодекса РФ направил в Арбитражный суд г. Москвы с целью получения из материалов дела N А40-151324/2015 копии договора об уступке права (требования) от 19.10.2015 г., поступившей в материалы дела 14.01.2016 г.

Третье лицо в заседание суда также не явилось. 14.01.2016 г. от МОСП по ИОИП УФССП по Пензенской области поступило заявление о рассмотрении настоящего дела без участия службы судебных приставов, решение по которому полагают на усмотрение суда.

В соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ с согласия представителя истцов, судом в предварительном судебном заседании 14.01.2016 г. завершена подготовка дела и открыто судебное разбирательство.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истцов, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Строганов" и ООО "Мик-Строй" являются кредиторами ООО "Строганов" по ряду исполнительных производств, находящихся в производстве Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП по Пензенской области (л.д. 18-31) на общую сумму 2827959 руб. 22 коп.

Доказательства их исполнения в материалах дела отсутствуют.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2015 г. по делу N А40-151324/2015 с Министерства обороны РФ за счет казны Российской Федерации в пользу ООО "Строганов" взыскана задолженность в сумме 16 049 682 руб.

12.11.2015 г. Арбитражным судом г. Москвы принято заявление ООО "СпецСтройСервис" о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя (ООО "Строганов") по решению от 29.10.2015 г. в связи с заключением последними договора об уступке права (требования) от 19.10.2015 г. (л.д. 17).

ООО "Средневолжские ресурсы" и ООО "Мик-Строй", полагая, что договор об уступке права (требования) от 19.10.2015 г. заключен аффилированными лицами и нарушает права и законные интересы их как кредиторов ООО "Строганов", обратились в суд с иском о признании его недействительным.

В обоснование заявленного требования истцы ссылаются на то, что договор об уступке права (требования) от 19.10.2015 г. является мнимой сделкой, поскольку заключен лишь для вида с целью сокрытия денежных средств, на которые может быть обращено взыскание в ходе исполнительного производства.

При анализе характера сделки суд исследовал подлинные намерения сторон и обстоятельства их совершения.

Как установлено материалами дела, между ООО "Строганов" (цедент) и ООО "СпецСтройСервис" заключен договор об уступке права (требования) от 19.10.2015 г., согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает имущественное право (требование) к Министерству обороны РФ долга в сумме 16 049 682 руб., которым цедент располагает на основании государственного контракта N 0173100000813000887-0087535-02 от 20.09.2013 г. на поставку, монтаж, пуско-наладку и сдачу в эксплуатацию техники связи и АСУ для кафедры технического обеспечения связи и автоматизации Военной академии связи и решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2015 г. по делу N А40-151324/2015.

Согласно п. 2. настоящего договора в уплату за уступленное имущественное право (требование) цессионарий производит оплату цеденту путем взаимозачета строительными материалами на сумму 50 000 руб.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ независимо от признания их судом.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ учредителями ООО "Строганов" и ООО "СпецСтройСервис" являются Строганов А.Ю. и Строганова Г.Б., что свидетельствует о принадлежности обоих предприятий одним и тем же лицам (в равных долях).

Генеральным директором ООО "Строганов" является Строганов А.Ю., он же - генеральным директором ООО "СпецСтройСервис".

Спорный договор об уступке права (требования) от 19.10.2015 г. подписан Строгановым А.Ю. со стороны ООО "Строганов" (цедента) и Строгановым А.Ю. со стороны ООО "СпецСтройСервис" (цессионария).

Более того, общества зарегистрированы по одному юридическому адресу: Победы проспект, 146-189, Пенза г., Пензенская область, 440000. Данный адрес также указан в качестве реквизитов юридических лиц в заключенном между ними договоре цессии.

Таким образом, право требования денежных средств, поименованных в договоре цессии от 19.10.2015 г., продолжает оставаться под контролем учредителя должника - ООО "Строганов".

Далее, оценивая правомерность его действий, суд отмечает символический характер возмездного имущественного требования в виде взаимозачета строительными материалами на сумму 50 000 руб., доказательства проведения которого между тем суду не представлены.

Указанные выводы согласуются с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 86 постановления Пленума ВС РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой осуществление для вида формального исполнения сделки, к примеру, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, как то заключение договора купли-продажи, при сохранении контроля продавца за ним, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Согласно абз. 2 п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

По смыслу указанной статьи истцом по таким спорам может являться лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В связи с тем, что ООО "Средневолжские ресурсы" и ООО "Мик-Строй" являются кредиторами ООО "Строганов" и у последнего не установлено иное имущество, достаточное для исполнения их требований; у истцов возникло право требования к ООО "Строганов" об их удовлетворении, в том числе, путем обращения взыскания в ходе сводного исполнительного производства на денежные средства, взысканные с Министерства обороны РФ по решению Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2015 г. по делу N А40-151324/2015.

Исходя из совокупности названных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договор об уступке права (требования) от 19.10.2015 г. был заключен ООО "Строганов" и ООО "СпецСтройСервис" в целях противоправного сокрытия полученных цедентом по решению Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2015 г. денежных средств от взыскания со стороны кредиторов. В силу положений п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ такие сделки ничтожны.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по госпошлине отнести на ответчиков поровну.

Признать недействительным в силу ничтожности договор от 19 октября 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строганов" и обществом с ограниченной ответственностью "СпецСтройСервис" об уступке прав требования к Министерству обороны РФ долга в размере 16 049 682 руб. на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2015 г. по делу N А40-151324/2015.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строганов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Средневолжские ресурсы" государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Спецстройсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Средневолжские ресурсы" государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

Т.А. Лапшина