Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 марта 2016 г. по делу N А49-13908/2015 (ключевые темы: раскрытие информации - субаренда - односторонний порядок - договор купли-продажи - расторжение договора)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 17 марта 2016 г. по делу N А49-13908/2015

г. Пенза

17 марта 2016 г.

Дело N А49-13908/2015

Резолютивная часть решения оглашена 10 марта 2016 года.

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2016 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Бубновой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брыновой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Пензенская Жилищно-эксплуатационная компания"

(ИНН 5837053511; ОГРН 11358370008600)

к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкая компания Теплоснабжения" (ИНН 5803010453; ОГРН 1025800547046)

о признании договора действующим, обязании подписания акта приема-передачи имущества и передачи документов

при участии в судебном заседании ( с учетом объявления перерыва в заседании):

от истца: Кадиров Р.Х. - представитель; Краснихин М.Н. - представитель;

от ответчика: Лабутин Д.М.- представитель;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Пензенская Жилищно-эксплуатационная компания" (далее - истец, ООО "Пензенская ЖЭК") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецкая компания теплоснабжения" (далее - ответчик, ООО "Кузнецкая компания теплоснабжения") с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о признании действующим заключенного сторонами 04 сентября 2013 года договора купли-продажи N 03-09/13 и обязании ответчика подписать акт приема-передачи имущества от 22 мая 2015 года (оборудования котельной, расположенного по адресу: г.Пенза, ул.Тепличная, д.16В) и передачи истцу документов, необходимых при использовании имущества (оборудования котельной) по его назначению, хранению, перевозке и продаже.

В судебном заседании 01 марта 2016 года объявлялся перерыв до 10 марта 2016 года, по окончании перерыва судебное заседание продолжено.

В ходе рассмотрения дела представители истца настаивали на исковых требованиях в полном объеме, поддерживая доводы, изложенные в иске и дополнениях к нему, возражениях на отзыв. В частности, указывали на выполнение истцом в полном объеме обязательств по оплате в сумме 10500000 руб. имущества, указанного в договоре купли-продажи N 03-09/13, фактическом принятии и использовании истцом оборудования, указанного в данном договоре купли-продажи. Истец указывает на получение от ответчика отказа от данного договора лишь 06 октября 2015 года - после фактического исполнения истцом обязательств по оплате оборудования и соответственно, после надлежащего исполнения договора купли-продажи со стороны последнего. Учитывая вышеизложенное, истец обратился в суд с данными требованиями и, в частности, просит понудить ответчика исполнить обязательства по подписанию акта приема-передачи имущества и соответствующей документации (т.1 л.д.8-11; т.2 л.д.1-6).

В ходе рассмотрения дела представитель ответчика исковые требования не признавал, указывая на их несостоятельность и неправомерность, поддерживал доводы, изложенные в отзыве на иск с учетом всех дополнений ( т.1 л.д.63-67;т.2 л.д.20-22; 32-37). В частности, ответчик указывает на расторжение в установленном законом порядке указанного договора 10 января 2015 года путем направления истцу одностороннего отказа от исполнения в порядке, согласно п.4.4. данного договора. Ссылается на последующие подтверждающие данное обстоятельство правоотношения сторон, в частности по проведению ими неоднократных зачетов взаимных требований (ответчика перед истцом по возврату полученного аванса в размере 8590909 руб.05 коп. и истца перед ответчиком - по уплате арендных платежей) и направление полученных от истца денежных средств на погашение задолженности истца перед ответчиком по договорам аренды и субаренды оборудования и здания котельной, что подтверждается составленными в установленном законом порядке заявлениями о зачете взаимных требований и актами сверок расчетов сторон применительно как к договору купли-продажи, так и к договорам аренды и субаренды. В удовлетворении исковых требований ответчик просит отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

04 сентября 2013 года между ООО "Пензенская ЖЭК" и ООО "Кузнецкая компания теплоснабжения" заключен договор купли-продажи N 03-09/13 по условиям которого последний обязался передать истцу имущество ( перечень и основные характеристики которого указаны в приложении N 1 к договору).

В свою очередь, истец с учетом п.3.2. договора обязался оплатить данное имущество в согласованной сторонами сумме -10500000 руб. в сроки и порядке, указанные в приложении N 2 к договору - путем внесения равномерных платежей по 954545 руб. 45 коп., последний платеж - 954545 руб.50 коп. (первый платеж согласован к уплате до 07 сентября 2013 года, последний - до 07 июля 2014 года) и принять данное имущество (т.1 л.д.19-23).

При этом, как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле по состоянию на 07 июля 2014 года - дату последнего платежа, предусмотренную договором для оплаты, истец оплатил ответчику лишь 6681818 руб.15 коп. по платежным поручениям N 73 от 29 ноября 2013 года, N 110 от 26 декабря 2013 года, N 9 от 27 января 2014 года, N 29 от 05 марта 2014 года, N38 от 27 марта 2014 года.

Соответственно, в срок, согласованный сторонами, принятое истцом обязательство по оплате имущества не выполнено.

При этом, п.4.4.договора предусматривает, что в случае непоступления полной оплаты за оборудование по истечению одного месяца после срока последнего платежа по графику, продавец (истец) вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, в этом случае сумма ранее уплаченных денежных средств возвращается покупателю с удержанием штрафа в размере одного транша.

Как следует из представленного в материалы дела уведомления N 27 от 24 декабря 2014 года "О расторжении договора купли-продажи N 03-09/13 от 04 сентября 2013 года в одностороннем порядке", ответчик, ссылаясь на п.3 ст.450 Гражданского кодекса РФ ( предусматривающей расторжение договора вследствие реализации права на односторонний отказ стороной по договору), и указывая на нарушение сроков оплаты имущества истцом, то, что по состоянию на 24 декабря 2014 года (т.е. и по истечении более пяти месяцев после 07 июля 2014 года - установленного срока для оплаты данное обязательство истцом не было выполнено) сумма оплаты составила лишь 8590909 руб.05 коп., уведомил истца о расторжении договора купли-продажи со дня получения истцом данного уведомления.

Согласно п.3 ст.450 ГК РФ (действовавшей в период правоотношений сторон при заключении, исполнении и реализации ответчиком права на односторонний отказ от договора) в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Факт направления 26 декабря 2014 года и получения истцом данного уведомления 10 января 2015 года следует из материалов дела, в частности, почтовой квитанции о направлении почтового письма с почтовым идентификатором 44250812035675, описи вложения к данному письму, а также почтового уведомления о получении Краснихиным М.Н. (являвшимся в тот период времени руководителем истца) данного письма непосредственно с указанным почтовым идентификатором, а также письмом УФПС Пензенской области - филиалом ФГУП "Почта России"- Кузнецкий почтамт. (т.1 л.д.128-133).

В судебном заседании представитель истца Краснихин М.Н. первоначально пояснил, что не может точно вспомнить, получал ли он данные документы от ответчика, затем пояснил, что уведомления не получал.

Однако, каких-либо доказательств, опровергающих факт получения указанным конкретным лицом - непосредственно полномочным руководителем истца указанных документов, а также доказательств, опровергающих вышеуказанные документы ( в частности, об извещении истцом ответчика об отсутствии вложений либо ином содержании полученного руководителем истца письма), не представлено.

У суда отсутствуют какие-либо основания для признания недостоверными данных представленных ответчиком доказательств.

Исходя из положений п.3 ст.450, п.4 ст.528 ГК РФ, с учетом условий п.4.4. договора суд признает правомерным и обоснованным возражения ответчика в части признания данного договора купли-продажи расторгнутым 10 января 2015 года.

При этом, как следует из материалов дела, между сторонами заключены договоры аренды оборудования котельной N 02-09/13 от 04 сентября 2013 года и субаренды здания котельной N01-09/13 от 04 сентября 2013 года, по условиям которых ООО "Кузнецкая компания теплоснабжения" передало ООО "Пензенская ЖЭК" во временное владение и пользование за обусловленную плату, оборудование и здание котельной, договоры заключены на 11 месяцев. 31 июля 2014 года, а также 31 декабря 2014 года дополнительными соглашениями к указанным договорам, срок действия данных договоров продлен до 01 января 2016 года.С сентября 2013 года по декабрь 2015 года ответчик выставлял истцу счета-фактуры и акты выполненных работ по вышеуказанным договорам, подписанные и скрепленные печатями сторон.

Обязательства по внесению ответчику арендных платежей по указанным договорам исполнялись истцом ненадлежащим образом. Как следует из материалов дела и не опровергнуто истцом, по состоянию на 01 января 2015 года у него перед ответчиком образовалась задолженность в размере 1241953 руб.38 коп., в том числе по договору аренды оборудования котельной N 02-0913 от 04 сентября 2013 года на сумму 1189925 руб.06 коп., по договору субаренды 01-09/13 от 04 сентября 2013 года - 52028 руб.32 коп.

В связи с возникшим у ответчика обязательством по возврату истцу полученных денежных средств в размере 8590909 руб.05 коп. (без учета удержанного транша в размере 954545 руб.45 коп.) по договору купли-продажи, на основании направленного ответчиком истцу заявления о зачете взаимных требований от 31 декабря 2014 года, с учетом проведенного зачета, на основании ст.410 Гражданского кодекса РФ, соответствующие вышеуказанные обязательства сторон считаются прекращенными, долг ответчика по возврату истцу денежных средств составляет 7348955 руб.67 коп.- без учета удержанного транша в размере 954545 руб.45 коп.

Данное обстоятельства подтверждаются и актами сверок расчетов сторон, составленных по состоянию на 30 июня 2015 года, подписанных руководителями и скрепленных печатями сторон.

Из указанных актов сверок буквально следует, что по состоянию на 01 января 2015 года задолженность по договорам аренды и субаренды отсутствует (т.1 л.д.121-123).

При этом, исходя из содержания данных актов, следует, что денежные средства по платежным поручениям N 46 от 12 марта 2015 года на сумму 400000 руб.,N 76 от 14 мая 2015 года на сумму 200500 руб., N 84 от 22 мая 2015 года на сумму 800000 руб. (на которые ссылается истец в обоснование довода об исполнении обязательства по оплате долга по договору купли-продажи), путем проведения взаимозачета от 30 июня 2015 года, направлены сторонами на погашение задолженностей истца перед ответчиком по договорам аренды и субаренды.

Данные денежные средства не направлялись и не учитывались сторонами в качестве оплаты имущества по договору купли-продажи.

Доказательств обратного суду не представлено.

При этом, в период с 01 января 2015 года по 30 июня 2015 года у истца перед ответчиком образовалась задолженность по указанным договорам аренды и субаренды в общей сумме 1427937 руб.54 коп., которая на основании заявления ответчика о зачете встречных требований от 30 июня 2015 года, погашена сторонами путем проведения зачета взаимных требований 30 июня 2015 года согласно вышеуказанным актам сверок и по проведении которого долг ответчика перед истцом по возврату денежных средств по договору купли-продажи N 03-09/13 от 04 сентября 2013 года составил 7830109 руб.08 коп. (т.1 л.д.119-123).

Исходя из буквального прочтения акта сверки, составленного по состоянию на 30 июня 2015 года, истец подтвердил факт того, что по состоянию на 30 июня 2015 года долг непосредственно ответчика перед истцом по возврату денежных средств по договору купли-продажи составляет сумму 7830109 руб.08 коп. (т.1 л.д.123)

Представитель истца в заседании суда не отрицает факт подписания им указанных актов сверок, не оспорено наличие оттисков печати истца на указанном документе.

В ходе рассмотрения дела представитель истца настаивал на удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы давности составления документа - уведомления N 27 от 24 декабря 2014 года о расторжении договора (т.2 л.д.8-9).

Представитель ответчика против данного ходатайства возражал, указывая на то, что представленные доказательства подтверждают факт надлежащего уведомления истца ответчиком о расторжении договора, ходатайство направлено на затягивание рассмотрения дела.

Как установлено судом, 10 января 2015 года - на дату получения спорного письма от ответчика, Краснихин М.Н. являлся руководителем ООО "Пензенская ЖЭК", что непосредственно им подтверждено в судебном заседании 01 марта 2016 года с указанием того, что он не может точно вспомнить наименование и содержание полученных им документов. В дальнейшем в ходе рассмотрения дела, Краснихин М.Н. пояснил, что он данное уведомление не получал.

Вместе с тем, учитывая вышеуказанные установленные обстоятельства, в том числе, по получению полномочным руководителем истца документов от ответчика - при наличии описи вложения, отсутствие доказательств, опровергающих указанное обстоятельства, последующие действия сторон по проведению взаиморасчетов, суд не находит оснований для проведения по делу экспертизы на предмет определения давности составления документов, отказывает в удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы.

Ссылку представителя истца на ошибочность подписания им данных документов суд считает несостоятельной. Представленные сторонами платежные поручения и иные материалы дела в совокупности, подтверждают доводы ответчика (т.2 л.д.38-63)

С учетом всего вышеизложенного, суд приходит к выводу о подтверждении расторжения договора купли-продажи 10 января 2015 года в установленном законом порядке, направлении денежных средств истца на погашение его задолженностей по договорам аренды и субаренды. Доводы истца о том, что первоначально им отказ ответчика от договора получен лишь в сентябре - октябре 2015 года (т.2 л.д.14-16, 105-106) - после оплаты истцом имущества в полном объеме, суд считает несостоятельными, поскольку данные доводы опровергается вышеустановленными обстоятельствами и противоречит представленным доказательствам. Суд признает данные письма дублирующими первоначально направленный в декабре 2014 года отказ ответчика от договора купли-продажи (который является расторгнутым 10 января 2015 года), что с учетом переписки сторон, невыполнения истцом обязательств по оплате имущества, не противоречит положениям нормативных актов и условиям договора.

Более того, уведомление N 27, датированное 18 сентября 2015 года не подписано руководителем ответчика и в совокупности, вышеизложенное не позволяет установить данное уведомление в качестве достоверного доказательства направления его ответчиком истцу.

Все действия истца, связанные с направлением ответчику отказов от проведения зачета совершены в 2015- 2016 годах, - в ходе рассмотрения данного спора (т.2 л.д.10-13) и не являются основанием для опровержения вышеустановленного факта расторжения договора.

Соответственно, довод истца о том, что им полностью оплачено спорное имущество, является несостоятельным, поскольку договор расторгнут в установленном законом и договором порядке в связи с нарушением истцом обязательств по оплате в установленный срок оборудования, денежные средства, уплаченные истцом, направлены сторонами на погашение задолженностей по договорам аренды и субаренды.

Правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований как в части признания договора действующим, так и обязания ответчика по подписанию акта приема-передачи имущества от 22 мая 2015 года и передачи документации, необходимой для использования данного имущества, не имеется.

Каких-либо доказательств, опровергающих правомерность и обоснованность исковых требований, а также доводов ответчика, истец суду не представил.

В целом, применительно к рассматриваемому иску, все доводы истца являются несостоятельными, противоречат положениям действующего законодательства, представленным по делу доказательствам и установленным обстоятельствам.

Правовые и фактические основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, иск в полном объеме не подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине подлежат отнесению на истца с довзысканием с него в доходы федерального бюджета госпошлины в сумме 6000 руб. с учетом предъявления им требований как по признанию договора действующим, так и об обязании ответчика по подписанию акта приема-передачи имущества и передаче документации.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 150, 151, 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать, расходы по государственной пошлине по иску отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пензенская жилищно-эксплуатационная компания" в доходы федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение Арбитражного суда Пензенской области может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Е.Н.Бубнова