Решение Арбитражного суда Пензенской области от 4 марта 2016 г. по делу N А49-10657/2015
г. Пенза |
|
4 марта 2016 г. |
Дело N А49-10657/2015 |
Резолютивная часть решения объявлена 01.03.2016 г.
Полный текст решения изготовлен 04.03.2016 г.
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Енгалычевой О.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Максимовым О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" (ОГРН 1065836024396, ИНН 5836624057)
к ООО "Детский оздоровительный лагерь "Заря" (ОГРН1025801209631, 5835024473),
с участием третьего лица: ГАУК г. Москвы "Московский центр детского, семейного отдыха и оздоровления" (ИНН 7704747169)
о взыскании 2 525 000 руб. и встречный иск о взыскании 4 724 512 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца: Долманова О.А.- представитель по доверенности
Контишев А.Е. - представитель по доверенности
от ответчика: Лисунова Е.Н.- представитель по доверенности
Макаров В.В. - представитель по доверенности
Столярова Ю.А. - представитель по доверенности
от третьего лица: Сергеев Р.Е. - представитель по доверенности
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Заря" с иском о взыскании неосновательно удерживаемой суммы 2 525 000 руб. по итогам расчётов за реализацию путёвок в период проведения летней оздоровительной компании 2014 года по договору N 29-04/01 от 29.04.2014 г.
В период рассмотрения дела истец в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил сумму исковых требований до 1 745 000 руб.
Ответчик в судебном заседании иск не признал, пояснил, что денежные средства удерживаются им, как исполнителем по договору N 419-15 от 15.04.2014 г., заключённому истцом в качестве агента общества "Детский оздоровительный лагерь "Заря" с ГАУК г.Москвы "Московский центр детского, семейного отдыха и оздоровления", обоснованно, из расчёта 24 311 руб. за каждую реализованную агентом путёвку.
Имея намерение произвести расчёты с заказчиком по договору N 419-15 от 15.04.2014 г. самостоятельно, как исполнитель по договору, общество "Детский оздоровительный лагерь "Заря" предъявило встречный иск к обществу "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" о взыскании суммы 4 724 512 руб., рассчитанной как разница между суммой, полученной истцом от ГАУК г. Москвы "Московский центр детского, семейного отдыха и оздоровления" по договору N 419-15 от 15.04.2014 г. (9 724 512 руб.) и суммой, перечисленной истцом ответчику по договору N 29-04/01 от 29.04.2014 г. (5 000 000 руб.).
В подтверждение указанного обстоятельства ответчик представил суду договор от 24.03.2014 г., по условиям которого истец за вознаграждение обязывался от своего имени или от имени ООО "Детский оздоровительный лагерь "Заря" произвести реализацию путёвок в лагерь "Заря".
Представитель ответчика пояснил, что агентский договор N 29-04/01 от 29.04.2014 г. был заключён сторонами в развитие правоотношений по договору от 24.03.3014 г. после победы истца в конкурсе по организации отдыха детей г. Москвы N 419-15 от 15.04.2014 г. (протокол подведения итогов N 31400933419-2 от 31.03.3014 г.). Местом оказания услуг по договору N 419-15 от 15.04.2014 г. был определён детский лагерь отдыха "Заря", услуги оказаны иждивением ООО "ДОЛ "Заря".
По заявлению ответчика, реализуя от своего имени, но за счёт детского оздоровительного лагеря путёвки по ценам, значительно, превышающим стоимость путёвки, согласованной истцом и ответчиком в агентском договоре N 29-04/01 от 29.04.2014 г., истец действовал в ущерб интересам ответчика, в связи с чем, основания для неосновательного удержания денежных средств, взыскиваемых истцом по настоящему делу, отсутствуют.
Представитель истца, возражая против доводов ответчика, пояснил, что участвовал в конкурсе от собственного имени, предметом договора N 419-15 от 15.04.2014 г., заключённого по итогам конкурса, являлось, в том числе оказание услуг по обучению отдыхающих детей иностранному языку, услуги были оказаны истцом, что повлияло на цену предложения при участии в аукционе. Ответчик являлся лицом, предоставившим место для размещения детей, обязательства ответчика были определены сторонами в договоре N 29-04/01 от 29.04.2014 г., который исполнен истцом в соответствии с условиями договора.
По ходатайству ответчика для участия в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ГАУК г. Москвы "Московский центр детского, семейного отдыха и оздоровления". Согласно выписке из ЕГРЮЛ третье лицо было переименовано в государственное автономное учреждение культуры города Москвы "Московское агентство организации отдыха и туризма".
Представитель третьего лица, ГАУК города Москвы "Московское агентство организации отдыха и туризма" в судебном заседании поддержал позицию истца, пояснил, что при проведении аукциона оценивал истца как единственного участника конкурса, предложившего наиболее выгодное предложение, ставшего победителем, ответственного за исполнение договорных обязательств, в том числе обучение отдыхающих детей английскому языку, что являлось условием размещения заказа.
По ходатайству истца в судебном заседании в качестве свидетелей были допрошены Маркунина А.М, Вишневский Р.А. - работники истца, оказывавшие услуги по договору N 419-15 от 15.04.2014 г., Лебедева Л.Н. - работник третьего лица. Свидетели подтвердили оказание иждивением истца услуг по организации смены по обучению детей иностранному языку на базе детского оздоровительного лагеря "Заря" в сезон "лето 2014 года".
Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, свидетелей, арбитражный суд установил:
29 апреля 2014 года истец, как агент, и ответчик, как принципал, заключили агентский договор N 29-04/01, предметом которого являлось оказание принципалом услуг по организации оздоровительного отдыха детей г.Москвы в детском оздоровительном лагере "Заря" (пос.Подлесный Бессоновского района Пензенской области) в 2014 году.
По условиям договора на принципала (ответчика) возлагалась обязанность по приёму детей, их размещению, кормлению и охране в течение смены в 21 календарный день (раздел 3 договора). Агент (истец) принимал встречные обязательства по заключению от своего имени сделок по реализации путёвок с третьими лицами, осуществлению с принципалом расчётов в соответствии с условиями договора N 29-04/01 (п.2.3 договора), но обеспечению собственным иждивением оказания услуг по обучению прибывших детей английскому языку с оплатой языковой программы за счёт собственных средств (раздел 4 договора).
Ответчик согласно п.3.2.1., 5.1. договора определил стоимость своей путёвки в сумме 15 000 руб. За лето 2014 года ответчик в соответствии с условиями договора N 29-04/01 в течение четырёх смен произвёл на территории детского лагеря оздоровление 217 детей, что ответчик подтвердил актами от 01.07.2014 г., от 14.07.2014 г., от 04.08.2014 г., от 25.08.2014 г. (л.д.138-141 т.1). Стоимость услуг была определена из расчёта 15 000 руб. за путёвку в сумме 3 255 000 руб., что не оспаривается сторонами.
На основании счёта ответчика N 15 от 16.05.2014 г. (л.д.17 т.1) истец платёжным поручением N 123 перечислил ответчику в качестве предоплаты за путёвки (п.5.3.1. договора) сумму 5 000 000 руб. (л.д.18 т.1). Ответчик получение указанной суммы подтвердил.
В связи с завершением периода оздоровления детей в 2014 году истец просил ответчика возвратить неосновательно удерживаемую сумму 1 745 000 руб. (5 000 000 руб. - 3 255 000 руб.). Ответчик отказался произвести возврат денежных средств со ссылкой на положения ст.992 Гражданского кодекса Российской Федерации (договор комиссии), ссылаясь на совершение истцом (агентом) в интересах ответчика (принципала) сделки по продаже путёвок на более выгодных условиях, что предполагает деление прибыли между истцом и ответчиком.
В качестве основания для возражений по иску ответчик сослался на договор N 419-15 от 15.04.2014 г., заключённый обществом "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" с государственным автономным учреждением "Московский центр детского семейного отдыха и оздоровления" (л.д.9-14 т.1). Договор заключён в результате проведённого открытого конкурса, победителем которого был признан истец (протокол подведения итогов N 31400933419-2 от 31.03.2014 г. л.д. 58 т.1).
По мнению ответчика, истец участвовал в конкурсе как агент общества "ДОЛ "Заря" от своего имени, но за счёт ответчика, на основании договора реализации путёвок от 24.03.2014 г., заключённого сторонами (л.д.121 т.1). Стоимость путёвки на размещение детей г.Москвы в лагере "Заря" на основании договора N 419-15 от 15.04.2014 г. была увеличена в результате конкурса до 24 311,28 руб., что принесло истцу необоснованную прибыль в сумме 9 311,28 руб. с каждой путёвки (21 311 руб.-15 000 руб.). Указанные расчёты позволили ответчику возражать против удовлетворения первоначального иска и настаивать на удовлетворении встречного иска, оценивая себя в качестве участника конкурса по договору N 419-15 от 15.04.2014 г.
Истец возражал против доводов ответчика, настаивая на участии в конкурсе от собственного имени, обращая внимание суда на условия договора N 419-15 от 15.04.2014 г., согласно которому истец поименован в качестве исполнителя по договору, имевшего право привлекать к оказанию услуг иных соисполнителей (п.5.3.3.), к которым истец относил ДОЛ "Заря". Согласно техническому заданию к договору (л.д.108-117) услуги не ограничивались размещением детей на территории лагеря, а предполагали изучение детьми иностранного языка, указанные услуги истец оказал собственным иждивением (л.д.113).
Свидетели истца и представитель третьего лица пояснили, что дети, прибывшие на территорию лагеря "Заря" из г. Москвы по договору N 419-15 от 15.04.2014 г., жили обособленно от иных отдыхающих, занимались по специальной программе, разработанной истцом, канцтоварами и экскурсионным обслуживанием со стороны ответчика не пользовались. Вся образовательная программа, включая инвентарь, преподавателей языка, экскурсии и обеспечение канцелярскими товарами, обеспечивалась иждивением истца. Вожатые с детьми были направлены из г. Москвы и работниками ответчика также не являлись.
Оценив правоотношения сторон, истца и третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска, признавая первоначальный иск общества "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.
Из договора N 419-15 от 15.04.2014 г. следует, что он заключён истцом, как исполнителем, и третьим лицом, как, заказчиком по итогам конкурса на основании Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (протокол подведения итогов N 31400933419-2 от 31.03.2014 г.).
На основании ст. 3 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ участником закупки может быть любое юридическое лицо или несколько юридических лиц, выступающих на стороне одного участника закупки, которые соответствуют требованиям, установленным заказчиком в соответствии с положением о закупке. Указанная правовая норма предполагает участие в закупке лица от собственного имени.
Состав лиц, заключивших договор N 419-15 от 15.04.2014 г., не позволяет суду в соответствии со ст.308 Гражданского кодекса Российской Федерации сделать вывод об участии ответчика в качестве самостоятельной стороны указанного договора.
Техническое задание к договору N 419-15 от 15.04.2014 г. предполагало, наряду с размещением детей в детском оздоровительном лагере, обучение исполнителем отдыхающих иностранному языку. Истец представил доказательство оказания услуг по обучению иностранному языку собственным иждивением, что позволило суду оценивать его в качестве самостоятельного исполнителя по договору.
Так, из Устава истца (л.д.45-53), выписки из ЕГРЮЛ следовало, что истец исполняет образовательные функции, суду представлено штатное расписание, трудовые договоры, дипломы преподавателей, допрошенные свидетели Маркунина А.М, Вишневский Р.А., Лебедева Л.Н. подтвердили оказание услуг по обучению английскому языку отдыхающих иждивением истца; договором от 29.04.2014 г. N 29-04/01 обеспечение образовательной программы по обучению английскому языку также возлагалось на истца.
Стоимость услуг в объёме технического задания по договору N 419-15 от 15.04.2014 г. была определена в сумме 24 311 руб. 28 коп., в которую включался весь объём услуг по договору, подлежавших выполнению исполнителем, как обучение детей иностранному языку, так и размещение исполнителем детей на территории ДОЛ "Заря" с возможным привлечением для оказания услуг иных лиц (п.5.3.3. договора).
После заключения договора N 419-15 от 15.04.2014 г. истец и ответчик заключили договор от 29.04.2014 г. N 29-04/01, который поименовали как агентский.
Согласно ст.1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.
По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.
По договору от 29.04.2014 г. N 29-04/01 истец принимал обязательство по реализации путёвок ответчика в объёме услуг и по цене, определённых ответчиком в указанном договоре. Ответчик определил стоимость путёвки в сумме 15 000 руб. с учётом обязанности ответчика предоставить услуги по перечню, перечисленному в разделе 3 договора, услуги по проведению отдыхающих детей иностранному языку в обязанности ответчика не входили, напротив были отнесены к сфере работы, проводимой с детьми истцом.
При обязанности агента совершить сделку с предварительной оплатой в 5 000 000 руб., стороны предусмотрели проведение окончательного расчёта по договору по окончании сезона летней оздоровительной компании 2014 года после оформления актов приёма-передачи услуг с агентом, но не ранее 01.10.2014 г.
В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства подлежат исполнению надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.
Истец исполнил обязательства по договору от 29.04.2014 г. N 29-04/01, перечислив ответчику авансовый платеж в сумме 5 000 000 руб., и подтвердив документально оказание услуги в соответствии с условиями договора на сумму 3 255 000 руб., из расчёта 15 000 руб. за путёвку.
Законные основания для удержания суммы 1 745 000 руб. при проведении окончательного расчёта сторонами по договору от 29.04.2014 г. N 29-04/01 ответчиком суду не представлены, изменения в договор от 29.04.2014 г. N 29-04/01 в части увеличения стоимости путёвки, изменения видов и объёма оказанных ответчиком услуг, сторонами не внесены. Заключая договор от 29.04.2014 г. N 29-04/01 стороны исключили из объёма обязательств ответчика, обязательства, связанные с проведением образовательных программ. В связи с чем, предоставление ответчиком доказательств понесённых расходов по охране лагеря, предоставлению медицинских, педагогических и др. услуг (том.3) не влияют на расчёты сторон по договору от 29.04.2014 г. N 29-04/01. Кроме того, ответчик не отрицал предоставление им услуг по организации отдыха детей в сезон "лето 2014 года" иным организациям.
Напротив, объём услуг истца, как исполнителя по договору N 419-15 от 15.04.2014 г., не ограничивался предоставлением места проживания и питания отдыхающим детям, истец оказал третьему лицу собственным иждивением услуги по разработке программы обучения детей английскому языку с привлечением специалистов, что представитель третьего лица подтвердил в судебном заседании.
Стоимость путёвки по договору N 419-15 от 15.04.2014 г. в сумме 24 311 руб. 28 коп. была определена по итогам конкурса с учётом услуги, по обучению детей, оказанной истцом (л.д.117 т.1). Доказательств оказания спорной услуги за счёт собственных средств и включения указанной услуги в стоимость путёвки 15 000 руб. при заключении договора от 29.04.2014 г. N 29-04/01, ответчик суду в соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Расчёт за оказанные услуги произведён истцом с ответчиком в соответствии с условиями договора от 29.04.2014 г. N 29-04/01, излишне полученная по договору сумма подлежит возвращению ответчиком истцу для проведения последним расчётов с заказчиком услуг по договору N 419-15 от 15.04.2014 г., что подтвердил представитель третьего лица.
Требования общества "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" подлежат удовлетворению в соответствии со ст.ст.309, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Требования общества "Детский оздоровительный лагерь "Заря" о взыскании с общества "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" суммы 4 724 512 руб. (для проведения самостоятельных расчётов с ГАУК города Москвы "Московское агентство организации отдыха и туризма" по договору N 419-15 от 15.04.2014 г.) удовлетворению не подлежат в соответствии со ст.308 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ответчик не является стороной указанной сделки, в связи с чем, не приобретает права и не несёт по ней обязанности.
Судебные расходы по делу подлежат отнесению на стороны в зависимости от результатов рассмотрения настоящего дела в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе на ответчика подлежат отнесению расходы истца по оплате услуг представителя в сумме 15 000 руб., подтверждённые документально (договор от 01.09.2015 г., расходный кассовый ордер от 01.09.2015 г. на сумму 15 000 руб. л.д.43,44 т.1).
Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1.Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" удовлетворить полностью, судебные расходы по делу отнести на ответчика.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Заря" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" задолженность в сумме 1 745 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 30 540 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб.
2.Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Заря" оставить без удовлетворения.
3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Заря" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 46 691 руб.
4.Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Центр образовательных программ "ИФ Пенза" из дохода федерального бюджета госпошлину в сумме 6 085 руб.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через подачу апелляционной жалобы в арбитражный суд Пензенской области.
Судья |
О.А. Енгалычева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.