Решение Арбитражного суда Пензенской области от 2 июня 2016 г. по делу N А49-88/2016 (ключевые темы: возмещение расходов - публичное общество - неосновательное обогащение - нежилые помещения - коммунальные услуги)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 2 июня 2016 г. по делу N А49-88/2016

г. Пенза

02 июня 2016 г.

Дело N А49-88/2016

Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2016 года.

В полном объеме решение изготовлено 02 июня 2016 года.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Новиковой С.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидзян Ц.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Каравелла" (пр-т 30-летия Победы, 25а, Заречный г., Пензенская область, 442960; ИНН 5837038538, ОГРН 1155837000440)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстрой" (Кривозерье ул., 108, Пенза г., 440031; Московская ул., д.8а, Пенза г., 440000; ИНН 5834038473, ОГРН 1075834002991)

о взыскании 16 010 340 руб. 66 коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Центрстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла"

о взыскании 1 902 938 руб. 47 коп.

при участии:

от истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску - представитель Зарецкая В.М. (доверенность от 17.11.2015)

от ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску - представители Фролов М.М. (доверенность от 02.02.2016)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Каравелла" (далее - ООО "Каравелла") обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центрстрой" (далее - ООО "Центрстрой") о взыскании 16010340 руб. 66 коп., в том числе: 12895224 руб. 71 коп. - неосновательное обогащение в размере ошибочно перечисленных денежных средств, 3115115 руб. 95 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.04.2015 по 26.12.2015. Требования заявлены на основании статей 395, 432, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Центрстрой" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" о взыскании задолженности по договору N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг от 10.02.2015 в сумме 1 902 938 руб. 47 коп. Требования заявлены на основании статей 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.04.2016 судом в соответствии со ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уменьшение суммы первоначального иска до 14 064 496 руб. 39 коп., в том числе: 12 895 224 руб. 71 коп. - неосновательное обогащение в размере ошибочно перечисленных денежных средств, 1 169 271 руб. 68 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 27.04.2016., а также уменьшение размера встречных исковых требований до 1 788 606 руб. Кроме того, истец по первоначальному иску просил взыскать с ответчика проценты по ст.395 ГК РФ до момента фактического исполнения обязательства.

Представитель истца по первоначальному иску в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям изложенным в иске и дополнении к нему. Встречные исковые требования признал частично в сумме 88108 руб. 37 коп. по доводам изложенным в отзыве на встречный иск (т.3, л.д.55-60).

Представитель истца по встречному иску исковые требования поддержал по основания изложенным во встречном иске и дополнении к нему. Первоначальные исковые требования не признал по доводам изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему (т.1, л.д. 91-99, т.3, л.д. 66, 107, 108, 111, 112, 115,116). Поддержал поступившее в арбитражный суд 03.05.2016 заявление об уменьшении суммы исковых требований до 1748926 руб. 16 коп. и дополнительно, с учетом возражений ответчика по встречному иску, в судебном заседании уменьшил размер встречных исковых требований до суммы 1743159 руб. 16 коп., составляющей задолженность по договору N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг от 10.02.2015.

Учитывая, что в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе уменьшить размер исковых требований, а также исходя из того, что уменьшение размера иска не противоречит закону, и не нарушает права других лиц, арбитражный суд считает возможным уменьшение размера встречных исковых требований принять и считать встречный иск заявленным на сумму 1743159 руб. 16 коп.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил.

В результате реорганизации ООО "Центрстрой" путем выделения создано ООО "Каравелла". Согласно разделительному балансу от 30.11.2014 и передаточному акту от 30.11.2014 к ООО "Каравелла" перешли права и обязанности по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному ООО "Центрстрой" с банком ВТБ24(ПАО), а также нежилое здание общественного питания "Пингвин" площадью 1476,3 кв.м. находящееся по адресу: г.Заречный, пp-кт 30-летия Победы, д.25А. Кроме того, согласно разделительному балансу и передаточному акту от 30.11.2014 активами, перешедшими ООО "Каравелла" являются денежные средства, размещенные в депозит "Срочный" в сумме 14000000 руб.

Вновь созданное в результате реорганизации ООО "Каравелла" было зарегистрировано 04.02.2015.

Согласно акту N 1 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" нежилое здание площадью 1476,3 кв.м. по адресу: г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы, д.25А. По акту N 2 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" долг по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, а также соответствующую документацию. По акту N 3 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" оборудование детских аттракционов. По акту N 5 oт 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" дебиторскую задолженность по договору подряда от 25.03.2013 с ООО "Стройцентр" и договору аренды N 4 от 28.03.2013 с ООО "ЦСО "Пингвин". Согласно акту N 7 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" денежные средства, размещённые в депозит "Срочный" в сумме 14000000 рублей. Согласно акту N 7 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" договор аренды земельного участка N 8545 (под зданием) от 07.11.2013, договор аренды земельного участка N 8805 (под благоустройство при здании) от 11.08.2014, а также договоры с ресурсоснабжающими, охранными, телекоммуникационными организациями по обслуживанию здания. Также были составлены акт N 1 от 09.02.2015 по форме ОС-1a о передаче здания ООО "Каравелла" и акт N 1 от 09.02.2015 г. по форме ОС-1б о передаче оборудования детских аттракционов ООО "Каравелла", составленные для включения объектов в состав основных средств ООО "Каравелла" и учёта их ввода в эксплуатацию (т.1 л.д.127-141).

Судом также установлено, что 10.02.2015 между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" подписан договор N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг, из условий которого следует, что поскольку право собственности на нежилое двухэтажное здание, площадью 1476,3 кв.м. по адресу: г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы, д.25А зарегистрировано за ООО "Центрстрой" оплату всех коммунальных услуг, а также услуг по оплате интернета, телефонов, охраны, а также обслуживание кредита по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО) производит ООО "Центрстрой". Фактически с 09.02.2015 ООО "Каравелла" использует указанное здание в своей коммерческой деятельности (объект общественного питания кафе "Пингвин") (п.4 договора). Регистрация права собственности за ООО "Каравелла" на указанное недвижимое имущество связано с необходимостью изменения юридического адреса ООО "Каравелла" на адрес в г.Заречный (п.5 договора). В п.6 договора стороны установили, что в период с 09.02.2015 по момент завершения регистрации права собственности на указанное здание за ООО "Каравелла" и заключения договоров на обслуживание вышеуказанного здания со снабжающими организациями, ООО "Каравелла" производит компенсацию ООО "Центрстрой" понесенных последним расходов по оплате всех коммунальных услуг (электроснабжения, водоснабжение, водоотведение, теплоснабжение), содержания указанных сетей, а также услуг по оплате Интернета, телефонов, охраны ОВО в размере фактически понесенных ООО "Центрстрой" расходов, а также производит компенсацию произведенных ООО "Центрстрой" всех платежей по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013. При этом, компенсация производится ООО "Каравелла" в полном объеме на основании счетов, выставленных в адрес ООО "Центрстрой" ресурсоснабжающими организациями, провайдером интернета, поставщиком услуг телефонии, органами ОВО, а также произведенных платежей в банк по обслуживанию указанного кредита (п.7 договора) (т.1 л.д.23,24).

ООО "Центрстрой" платёжным поручением N 63 от 27.02.2015 перечислило ООО "Каравелла" 14000000 рублей (т.2 л.д.17).

Во исполнение условий договора N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг от 10.02.2015 ООО "Центрстрой" производило оплату всех коммунальных услуг поставляемых в здание, площадью 1476,3 кв.м. по адресу: г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы, д.25А, а также услуг по оплате интернета, телефонов, охраны, а также за обслуживание кредита по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО).

Так, по договору N 451ВК/2015 от 01.12.2014 на поставку холодной воды и N 74ТЭ/2015 от 01.12.2014, на поставку горячей воды и теплоэнергии заключенных с ООО "ЭнергоПромРесурс" ООО "Центрстрой" произвело оплату поставленных в период с 10.02.2015 по май 2015 энергоресурсов в сумме 59032 руб. 21 коп.

По договору на оказание услуг телефонной связи N 1863 от 08.09.2011 ООО "Центрстрой" произвело АО "РТК" оплату оказанных в период с 10.02.2015 по май 2015 услуг связи в размере 4874 руб. 75 коп.

Отделу вневедомственной охраны по ЗАТО Заречный по договору на предоставление охранных услуг N 21/КТС от 15.12.2014 за оказанные в период с 10.05.2015 по май 2015 услуги ООО "Центрстрой" перечислило денежные средства в размере 21214 руб. 33 коп.

За потребленную в период с 10.05.2015 по 31.05.2015, за июнь и июль 2015 электроэнергию ООО "Центрстрой" произвело оплату ООО "ТНС энерго Пенза" денежных средств в сумме 186352 руб. 27 коп. по договору N 4430 от 01.02.2013.

ФГУП "Охрана" МВД России по Пензенской области по договору на оказание услуг по техническому обслуживанию комплекса технических средств охраны на объектах N 6004048051 от 08.04.2013 ООО "Центрстрой" перечислило денежные средства в размере 3930 руб. 04 коп. за оказанные услуги в период с 10.05.2015 по май 2015.

За интернет и телефонию ООО "Центрстрой" по договору N Е3397710 на предоставление услуг связи от 18.12.2012 произвело перечисление денежных средств ЗАО "ЭР-Телеком Холдинг" в размере 52083 руб. 73 коп. за оказанные услуги в период с 10.02.2015 по 31.05.2015 и за июнь 2015.

Кроме того, ООО "Центрстрой" с 02.03.2015 по 30.06.2015 произвело перечисление денежных средств в сумме 14310896 руб. 55 коп. по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО).

Всего ООО "Центрстрой" понесло расходов на общую сумму 14638383 руб. 87 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе: договорами, актами, счетами, платежными поручениями о перечислении денежных средств, копии которых приобщены к материалам дела (т.1 л.д.119-141; т.2 л.д. 9-16, 29-104, 142-157; т.3 л.д. 1-40).

В свою очередь, ООО "Каравелла" платежными поручениями в период с 29.04.2015 по 20.08.2015 перечислило на расчетный счет ООО "Центрстрой" денежные средства в размере 12895224 руб. 71 коп., при этом в платежных поручениях N 7 от 29.04.2015, N 10 от 05.05.2015, N12 от 21.05.2015 в назначении платежа указано "перечисление денежных средств по договору N 1 от 10.02.2015 за услуги", а в платежных поручениях N 11 от 19.05.2015, N13 от 27.05.2015, N 14 от 04.06.2015, N 15 от 19.06.2015, N 16 от 23.06.2015, N17 от 25.06.2015, N21 от 20.08.2015 в назначении платежа указано "возмещение расходов по договору N 1 от 10.02.2015 за услуги" (т.2 л.д. 19-28).

Право собственности на указанное здание было зарегистрировано за ООО "Каравелла" 21.05.2015.

В связи с чем, ООО "Центрстрой" направило ресурсоснабжающим и предоставляющим иные услуги по обслуживанию здания организациям заявления о расторжении договоров (т.2 л.д. 3-8).

Так, с 01.11.2015 с ООО "ЭнергоПромРесурс" были расторгнуты договоры N 451ВК/2015 от 01.12.2014 (холодная вода) и N 74ТЭ/2015 от 01.12.2014 (горячая вода и тепловая энергия), с 01.11.2015 с ООО "ТНС энерго Пенза" был расторгнут договор N 4430 от 01.02.2013 (энергоснабжение), с 01.06.2015 с АО "РТК" был расторгнут договор об оказании услуг телефонной связи N 1863 от 08.09.2011, с 01.06.2015 с ОВО по ЗАТО Заречный расторгнут договор на предоставление охранных услуг N 21/КТС от 15.12.2014, с 01.06.2015 с ФГУП "Охрана" МВД России по Пензенской области расторгнут договор на оказание услуг N 6004048051 от 08.04.13, с 01.07.2015 с ЗАО "ЭР-Телеком Холдинг" был расторгнут договор N F3397710 на предоставление услуг связи "ДОМ.RU и БИЗНЕС" N 3 от 18.12.2012.

17.07.2015 между истцом, ответчиком и Банком ВТБ 24 (ПАО) был заключен договор о переводе долга, согласно которому права и обязанности по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013 перешли к ООО "Каравелла" (т.2 л.д.1,2).

18.07.2015 учредитель ООО "Центрстрой" продал 100% доли общества двум физическим лицам по 50% доли каждому.

Считая, что договор N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг от 10.02.2015 подписанный между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" не заключен, поскольку он не содержит сведения о достижении сторонами согласия по всем существенным условиям, в частности о цене договора, а также, что его условия противоречат действующему законодательству - ст.ст.210,223 ГК РФ, поскольку до момента перехода права собственности на здание бремя содержания этого здания обязан нести прежний собственник, ООО "Каравелла" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО "Центрстрой" неосновательного обогащения в размере 12895224 руб. 71 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1169271 руб. 68 коп. за период с 29.04.2015 по 27.04.2016.

Между тем, суд считает, что требования ООО "Каравелла" удовлетворению не подлежат исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла данной правовой нормы вытекает, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, и его размер.

Согласно ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (п.1 ч.1 ст.8 ГК РФ).

В соответствии с п.1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В п.5. Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" даны следующие разъяснения. В соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из этих положений ГК РФ следует, что заявление одной из сторон о необходимости согласования какого-либо условия означает, что это условие является существенным, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

Между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" 10.02.2015 подписан договор N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг.

Данный договор является не поименованным, существенные условия такого договора императивно не закреплены. Между тем, стороны свободны в заключении договора и в определении его условий. Предмет договора сторонами согласован, условия договора сторонами исполнялись, неопределенности у сторон договора по исполнению его условий до продажи учредителем 100% доли в уставном капитале другим лицам, не было. О необходимости согласования дополнительно каких-либо условий ни одна из сторон договора не заявляла. Следовательно, условие о цене договора не является существенным для данного договора, и оснований считать договор незаключенным по этому основанию не имеется. Других оснований для признания спорного договора незаключенным представителем ООО "Каравелла" не названо.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ч.1 ст.433 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

Согласно условиям спорного договора ООО "Центрстрой" производило оплату коммунальных услуг (теплоснабжение, холодное и горячее водоснабжение) ресурсоснабжающей организации по тарифам, установленным регулирующим органом для всех потребителей ООО "ЭнергоПромРесурс". Цена на электроэнергию, поставляемую в нежилое помещение, является нерегулируемой, определяется на оптовом рынке покупки электроэнергии и является одинаковой для потребителей определенной ценовой категории. Цена на услуги вневедомственной охраны, услуг связи, интернета и других оплаченных ООО "Центрстрой", устанавливается также одинаковой для заказчика на определенный финансовый год. А кредитное соглашение N 721/1218-0000792 от 18.12.2013 содержало график оплаты с указанием стоимости ежемесячных выплат.

Довод представителя ООО "Каравелла", что спорный договор не содержит ссылки на договоры или условия, на которых ООО "Центрстрой" услуги получает и оплачивает, не может быть принят во внимание, поскольку как указывалось выше по акту N 7 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" договоры с ресурсоснабжающими, охранными, телекоммуникационными организациями по обслуживанию здания, по акту N 2 от 09.02.2015 ООО "Центрстрой" передало ООО "Каравелла" долг по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, то есть обо всех договорах и их условиях, по которым ООО "Центрстрой" производило оплату за ООО "Каравелла", общество знало.

В п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Ссылка представителя ООО "Каравелла" на то, что спорный договор противоречит действующему законодательству, поскольку до момента перехода права собственности на здание к ООО "Каравелла" бремя содержания этого здания обязано нести ООО "Центрстрой" без возмещения расходов судом не принимается исходя из следующего.

При реорганизации ООО "Центрстрой" по акту приема-передачи от 09.02.2015 N 1 ООО "Каравелла" передано 2-х этажное нежилое здание общей площадью 1476,3 кв.м., находящееся по адресу: Пензенская область, г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы,д.25А. Регистрация перехода права собственности произведена 21.05.2015. Основанием для регистрации послужил указанный акт приема-передачи.

Согласно пункту 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Это означает, что совершенный в надлежащей форме договор, все существенные условия которого согласованы сторонами, однако требуемая государственная регистрация которого не осуществлена, не порождает всех последствий, на которые он направлен, до осуществления регистрации. Вместе с тем такой договор уже с момента достижения сторонами соглашения по всем его существенным условиям влечет правовые последствия в отношениях между ними, а также может породить весь комплекс последствий, на которые он непосредственно направлен, после государственной регистрации.

По смыслу пункта 1 статьи 164 ГК РФ в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают для третьих лиц после ее регистрации. Требование о государственной регистрации такого договора установлено для создания возможности осведомления о нем третьих лиц.

Государственная регистрация недвижимости имеет целью защиту интересов третьих лиц, которые могут приобретать права на эту недвижимость.

Согласно ст.210 ГК РФ собственник несет бремя содержания имущества. Поскольку нежилое здание было передано ООО "Каравелла" по акту от 09.02.2015, поэтому ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой" договорились, что ООО "Центрстрой" будет оплачивать коммунальные и иные платежи, а также производить платежи по кредитному соглашению до регистрации перехода права собственности к ООО "Каравелла", а ООО "Каравелла" будет возмещать все понесенные расходы, чтобы не создавать неопределенности для третьих лиц: поставщиков коммунальных услуг, организаций оказывающих услуги и пр., что не противоречит нормам действующего законодательства и основано на свободе договора.

В постановлении от 05.02.2013 N 12444/12 Президиум ВАС РФ указал, что требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса стороны свободны в заключении договоров, то есть в принятии на себя любых обязательств, не запрещенных законом. Кроме того, согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса такой договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Статьями 309, 310 Гражданского кодекса предусмотрено, что хозяйствующие субъекты не вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения добровольно принятого на себя договорного обязательства по перечислению денежных средств.

После вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ нормы, сходные с указанной правовой позицией, содержатся в п. 3 ст. 432 ГК РФ. С 01.06.2015 сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая его действие, не вправе требовать признания договора незаключенным, если с учетом конкретных обстоятельств такое требование будет противоречить принципу добросовестности.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что ссылка истца по первоначальному иску на якобы имеющийся дефект содержания оспариваемого договора в целях признания его незаключенным и возврата уплаченных другой стороне договора денежных средств, свидетельствует о том, что ООО "Каравелла" нарушен принцип добросовестности поведения в гражданском обороте. А денежные средства были перечислены ООО "Центрстрой" во исполнение действительного договорного обязательства, поэтому нет правовых оснований квалифицировать сумму уплаченных денежных средств 12895224 руб. 71 коп. в качестве неосновательного обогащения.

В связи с чем, исковые требования истца по первоначальному иску о взыскании неосновательного обогащения в размере 12895224 руб. 71 коп. удовлетворению не подлежат. Не подлежит удовлетворению и требование ООО "Каравелла" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1169271 руб. 68 коп. за период с 29.04.2015 по 27.04.2016, начисленных на указанную сумму неосновательного обогащения.

Требования же ООО "Центрстрой" по встречному иску суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено судом и указано выше, в рамках договора N 1 на возмещение затрат по обслуживанию кредита, оплате коммунальных и иных услуг от 10.02.2015 заключенного между ООО "Каравелла" и ООО "Центрстрой", последнее понесло расходы по оплате всех коммунальных услуг поставляемых в здание, площадью 1476,3 кв.м. по адресу: г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы, д.25А, а также услуг по оплате интернета, телефонов, охраны, а также за обслуживание кредита по кредитному соглашению N 721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО) в общей сумме 14638383 руб. 87 коп.

То, что все расходы по оплате коммунальных платежей, услуг связи, охраны и пр. понесены ООО "Центрстрой" именно по содержанию здания находящегося по адресу: г.Заречный, пр-кт 30-летия Победы, д.25А, ответчиком по встречному иску не оспаривается.

Кроме того общество оплатило налог на имущество и вносило арендные платежи за земельные участки, но данные платежи истцом по встречному иску из требований исключены.

В свою очередь, ООО "Каравелла" произвело компенсацию расходов ООО "Центрстрой" в размере 12895224 руб. 71 коп., неоплаченная часть составила 1743159 руб. 16 коп., которую и просит взыскать истец по встречному иску.

Ответчик встречные требования признал частично в сумме 88103 руб. 37 коп., но не как свои обязательства из договора N 1 от 10.02.2015, а на основании положений ст.313 ГК РФ., то есть в связи с исполнением обязательства третьим лицом. По расчетам ответчика по встречному иску за период с 21.05.2015 (с момента регистрации перехода права собственности на здание) подлежат компенсации истцу по встречному иску платежи, произведенные ООО "ЭнергоПромРесурс" за 11 дней мая в сумме 615 руб. 91 коп., АО "РТК" - 447 руб. 64 коп. за 11 дней мая, ОВО по ЗАТО г.Заречный - 2046 руб. 35 коп. за 11 дней мая, ООО "ТНС энерго Пенза" - 69671 руб. 02 коп. за 11 дней мая, июнь и июль, ФГУП "Охрана" МВД России по Пензенской области - 380 руб. 33 коп. за 11 дней мая, ЗАО "ЭР-Телеком Холдинг" - 14947 руб. 12 коп. за 11 дней мая и июнь 2015.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим (ст.310 ГК РФ).

Обязательства по договору N 1 от 10.02.2015 со стороны ООО "Центрстрой" исполнены, что подтверждается материалами дела. Тогда как ООО "Каравелла" не полностью компенсировало расходы истца по содержанию здания и по оплате денежных средств по кредитному соглашению N N721/1218-0000792 от 18.12.2013, заключенному с Банком ВТБ 24 (ПАО).

В соответствии с положениями статей 65 и 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с п. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обосновании своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из того, что суд признал спорный договор заключенным, доказательств полной оплаты понесенных ООО "Центрсрой" расходов по оплате коммунальных услуг, услуг связи, охраны, телефонии, т.д. и по исполнению кредитного соглашения перед Банком ВТБ24(ПАО) ООО "Каравелла" не представило, задолженность подтверждена материалами дела, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что требование истца по встречному иску заявлено обоснованно, а потому в соответствии со ст.ст.309, 310 ГК РФ с ООО "Каравелла" в пользу ООО "Центрстрой" подлежит взысканию долг в сумме 1743159 руб. 16 коп.

Возражения ответчика по встречному иску, что фактически имел место перевод долга по кредитному соглашению и положения договора N 1 от 10.02.2015 в части компенсации за платежи по кредиту являются притворной сделкой, поскольку нацелены прикрыть перевод долга в обход согласия кредитора, судом не могут быть приняты во внимание, поскольку они противоречат материалам дела и нормам действующего законодательства. При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности должника переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона. На такой перевод долга согласие кредитора не требуется. Правоотношения сторон в части оплаты по кредитному соглашению регулировались договором N 1 от 10.02.2015, именно из его условий вытекали права и обязанности сторон. Указанный договор действовал между сторонами в спорный период и в установленном законом порядке недействительным не признан.

В соответствии со ст. 333.22. Налогового кодекса Российской Федерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается истцу.

В результате уменьшения размера первоначальных исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины составила 1910 руб., а по встречному иску - 1597 руб., которая подлежит возврату истцам по первоначальному и встречному искам из федерального бюджета в порядке, предусмотренном ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем, с ООО "Каравелла" в пользу ООО "Центрстрой" подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 30432 руб. Расходы по первоначальному иску подлежат отнесению на истца по первоначальному иску.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, -

РЕШИЛ:

В иске обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" отказать. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца по первоначальному иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Каравелла" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 1910 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 29.12.2015.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Центрстрой" удовлетворить. Расходы по оплате государственной пошлины отнести на ответчика по встречному иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Каравелла" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центрстрой" долг в сумме 1743159 руб. 16 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 30432 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Центрстрой" из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 1597 руб., уплаченную по платежному поручению N 28 от 08.02.2016.

Выдать справку на возврат госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд г.Самара через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья

С.А.Новикова