Решение Арбитражного суда Пензенской области от 6 июня 2016 г. по делу N А49-2517/2016 (ключевые темы: акция - вещные права - бесхозяйное имущество - собственность - собственник)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 6 июня 2016 г. по делу N А49-2517/2016

город Пенза

06 июня 2016 г.

Дело N А49-2517/2016

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж. Е.

при ведении протокола помощником судьи Балябиной Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Пензенский" ИНН 5837006078 ОГРН 1025801441709

к акционерному обществу ВТБ Регистратор ИНН 5610083568 ОГРН 1045605469744

о признании бесхозяйными акций и передаче их во владение истца

при участии

от истца представителя Кузнецова Е.В.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Пензенской области обратился истец ОАО "Молочный комбинат "Пензенский" с иском к АО ВТБ Регистратор о признании бесхозными 191 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Молочный комбинат "Пензенский" гос. рег номер выпуск 1-01-00409-Е номинальной стоимостью 1 рубль каждая, принадлежащих ранее колхозу имени Кирова и передаче их во владение истца, путем обязания ответчика списать их с лицевого счета колхоза им. Кирова и зачислить на лицевой счет эмитента ОАО "Молочный комбинат "Пензенский".

В судебном заседании истец на иске настоял в полном объеме по основаниям ст.ст. 218,225,226 Гражданского кодекса РФ, а также ФЗ "О рынке ценных бумаг", дополнительно пояснил, что отсутствие в течение продолжительного времени притязаний на спорное имущество со стороны участников либо кредиторов колхоза имени Кирова, ликвидированного вследствие его банкротства, дает ему право обратиться в суд с настоящим иском. Ответчиком по настоящему спору выступает АО ВТБ Регистратор по тем основаниям, что только оно может осуществить списание акций с одного лицевого счета на другой. К участникам колхоза им. Кирова с какими-либо заявлениями и предложениями истец не обращался.

Ответчик в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором возражений относительно удовлетворения требований истца не заявил, вместе с тем обратил внимание суда на тот факт, что каких-либо прав истца не нарушал.

Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав позицию истца, приходит к следующему.

ОАО "Молочный комбинат "Пензенский" является юридическим лицом с момента регистрации, ему присвоен ИНН 5837006078 ОГРН 1025801441709.

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании ОАО "Молочный комбинат "Пензенский", представленным АО ВТБ Регистратор, по состоянию на 05.02.2016 г. уставный капитал общества поделен на 22 035 обыкновенных именных акций, при этом колхоз им. Кирова является владельцем 191 обыкновенной именной акции, что составляет 0,8750 % голосов (л.д.21).

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, составленной по состоянию на 24.02.2016 года, колхоз им. Кирова ОГРН 1025800681191 прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем 13.06.2006 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Отсутствие интереса на протяжении более девяти лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ со стороны заинтересованных лиц к судьбе спорных акций, к правам их обеспечивающих, отсутствие претензий к истцу, к иным лицам, в том числе держателю реестра акционеров, отсутствие правопреемников, а также отсутствие нормы закона, позволяющей произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. По мнению истца, спорное имущество является брошенным и бесхозяйным, что позволяет передать их во владение эмитенту для последующего перераспределения в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом любой иск должен быть направлен на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, а следовательно, согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец обязан доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование заявленного иска.

Как следует из материалов дела, иск мотивирован тем, колхоз им. Кирова ликвидирован вследствие банкротства по решению суда, и спорные акции в связи с ликвидацией владельца являются брошенным и бесхозяйным имуществом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.

К числу указанных способов относится признание права. Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов.

Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается вещным иском. Это означает, что условием предъявления такого иска является отсутствие обязательственных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме связанности самой вещью. При этом такое требование может быть предъявлено любым лицом, имеющим доказательства своего права собственности на индивидуально-определенную вещь, к любому, кто, по его мнению, нарушает или может нарушить его право. Кроме того, применение указанного способа защиты является необходимым и тогда, когда неопределенность субъективного права приводит к невозможности его использования или затрудняет такое использование. Признание же права как раз и является средством устранения неопределенности во взаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для его реализации и предотвращения со стороны третьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению. Тем более что признание права как способ его защиты может быть реализовано лишь в судебном порядке посредством официального подтверждения судом наличия или отсутствия у истца спорного права.

По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность. Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Истцом не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, указанные акции, при наличии той доказательственной базы, которая имеется в материалах дела, не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственником указанных акций является колхоз им. Кирова, который от данного имущества не отказывался. Обратного суду не представлено.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

Ответчиком по настоящему иску истец указывает реестродержателя акций - АО ВТБ Регистратор, поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В отзыве на иск АО ВТБ Регистратор указывает на то, что действия ответчика не нарушают прав и законных интересов истца.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку между сторонами отсутствует спор о праве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований

Кроме этого, в соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Согласно положениям пункта 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества в случае ликвидации общества имеют право на получение части его имущества. Пунктом 1 статьи 23 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленной законом очередности.

Таким образом, ОАО "Молочный комбинат "Пензенский", являясь эмитентом спорных акций, не доказало совершение действий, направленных на выяснение акционеров колхоза им. Кирова, имеющих право на предъявление требований в отношении имущества (акций), ранее принадлежавших Колхозу.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ОАО "Молочный комбинат "Пензенский".

В соответствии со ст. 106,110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на истца.

Руководствуясь ст.ст 110,167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Пензенский" о признании бесхозяйными 191 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Молочный комбинат "Пензенский" и передаче их во владение истца оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области.

Судья

Ж.Е. Мурсаева