Решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 августа 2016 г. по делу N А49-4346/2016 (ключевые темы: сальдовая ведомость - журнал-ордер - наблюдательный совет - протокол общего собрания - участники хозяйственного общества)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 8 августа 2016 г. по делу N А49-4346/2016

город Пенза

08 августа 2016 г.

Дело N А49-4346/2016

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Мурсаевой Ж. Е.

при ведении протокола помощником судьи Балябиной Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Консалтинг Груп" ИНН 5837051137 ОГРН 1125837002060 (Чкалова ул., 32А д., Пенза г., 440052)

к обществу с ограниченной ответственностью "Снежинка" ИНН 5837000083 ОГРН 1025801442380 (Мира ул., 9А д., Пенза г., 440035)

третье лицо Субботина Любовь Алексеевна

об истребовании участником общества документов

при участии

от истца представителя Ратаниной Д.С.

от ответчика представителей Тарасова К.В., Квышко А.В.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Пензенской области обратился истец ООО "Консалтинг Груп" с иском к ООО "Снежинка" об обязании ответчика представить документацию общества, а также сообщить сведения, касающиеся деятельности последнего. В обоснование иска истец ссылается на нарушения обществом положений ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 8,50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 5 Устава общества.

В судебном заседании истец настоял на иске в полном объеме, поясняв, что с момента регистрации факта участия в ООО "Снежинка" - с 24.03.2014 года он участия в управлении делами общества не принимал, поскольку о датах проведения собрания участников не извещался. Затребованная в установленном законом порядке документация для ознакомления с текущими делами общества ему не направлялась.

В настоящее время, учитывая позицию ответчика, в договор купли-продажи от 17 марта 2014 года нотариусом Щебуняевым И.Б. внесены соответствующие изменения, о чем руководитель ООО "Снежинка" извещена надлежащими образом.

Ответчик исковые требования не признал, при этом сослался на те обстоятельства, что истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о факте участия в ООО "Снежинка". В ЕГРЮЛ содержатся сведения об участнике ООО "Консалтинг Групп", тогда как истцом по делу выступает ООО "Консалтинг Груп". Ответчиком неоднократно направлялись письма в адрес истца с целью устранения возникших разногласий, вместе с тем последний корреспонденцию не получал.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представило в материалы дела отзыв, в котором сообщила о заключении 17 марта 2014 года с ООО "Консалтинг Груп" в лице руководителя Рузанова А.Н. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Снежинка", который был удостоверен нотариусом Щебуняевым И.Б. Расчеты по договору произведены в полном объеме в день подписания договора.

О времени и месте заседания сторона извещена надлежащим образом, ходатайств по делу суду не представила. Информация о принятии заявления к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по адресу: www. penza.arbitr. ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение дела в отсутствие участника процесса.

Арбитражный суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, приходит к следующему.

ООО "Снежинка" является юридическим лицом, которое создано 17.12.1998 г., ему присвоен ОГРН 1025801442380.

Участниками общества на момент рассмотрения дела в суде, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являются ООО "Консалинг Групп" (2% доли), Абанина С.А., Альянова Л.Е., Косов С.А., Лукерьина С.Б., Нуянзина Е.А., Поленова Л.В., Субботниа Л.А. Руководителем общества является Нуянзина Е.А.

ООО "Консалтинг Груп" 25 февраля 2016 года обратилось в ООО "Снежинка" с требованием о предоставлении ему, как участнику общества, надлежащим образом заверенные копии бухгалтерской отчетности, документы, касающиеся хозяйственной деятельности общества, внутренние и учредительные документы. Кроме этого, истец просил предоставить для ознакомления доступ к оригиналам документов общества и сообщить в письменном виде сведения о деятельности последнего.

Согласно информации почтовой службы письмо, направленное в адрес ООО "Снежинка", вручено адресату 29.02.2016 года, направленное в адрес руководителя ООО "Снежинка" Нуянзиной Е.А. возвращено за истечением срока хранения.

Отсутствие со стороны общества действий по предоставлению запрошенной информации и документов послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

Пункт 5.1 Устава содержит положения, согласно которым участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Так, на основании пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано по требованию его участника обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно пункту 9 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В нарушение вышеуказанных норм права при получении соответствующего требования истца и на момент рассмотрения настоящего спора ООО "Снежинка", не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, для ознакомления с ними истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.

При этом, как усматривается из материалов дела, истребуемые истцом документы в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества. При этом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При таких обстоятельствах арбитражный суд полагает, что требования ООО "Консалтинг Груп" подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку истцом представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении ответчиком норм действующего законодательства и Устава в части права на участие в управлении делами общества, получении информации о деятельности общества и ознакомлении с его документацией.

При этом суд отклоняет доводы ответчика о непредставлении истцом доказательств, свидетельствующих о его участии в ООО "Снежинка", по следующим основаниям.

Согласно договору купли-продажи от 17 марта 2014 года Субботина Л.А. продала, а ООО "Консалтинг Груп" купило и приняло в собственность часть доли в размере 2% в уставном капитале ООО "Снежинка" номинальной стоимостью 210 рублей за 440 000 рублей. Договор удостоверен нотариусом Щебуняевым И.Б. и зарегистрирован в реестре за N 1-180.

Из текста договора и пояснений свидетеля Щебуняева И.Б., данных им в ходе судебного заседания, следует, при удостоверении данного договора он в полном объеме проверил правоспособность покупателя, сверил его наименование, адрес регистрации, ИНН и ОГРН. Вместе с тем, при изготовлении текста договора им была допущена опечатка в наименовании покупателя: указано ООО "Консалтинг Групп", тогда как фактически покупателем выступал ООО "Консалтинг Груп". Договор купли-продажи с допущенной опечаткой впоследствии послужил основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Указанная опечатка по просьбе ООО "Консалтинг Груп" в последующем в договоре купли-продажи была исправлена.

Согласно п. 13 Информационного письма N 144 от 18.01.2011 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" общество с ограниченной ответственностью не вправе требовать от лица подтверждения статуса участника, если сведения о нем отражены в списке участников общества (статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем в случае отсутствия в указанном списке лица, обратившегося за получением информации, общество вправе запросить у него документы, подтверждающие статус участника (выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий возникновение права на долю (пункт 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участником ООО "Снежинка" является ООО "Консалтинг Групп" ИНН 5837051137 ОГРН 1125837002060. Договор купли-продажи со стороны покупателя подписан руководителем ООО "Консалтинг Груп" Рузановым А.Н., на договоре имеется печать покупателя, содержащая те же идентифицирующие данные. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Консалтинг Груп" юридическое лицо имеет ИНН 5837051137 и ОГРН 1125837002060. Доказательств, свидетельствующих о том, что участником ООО "Снежинка" является иное юридическое лицо, а не истец, ответчик в материалы дела не представил.

Из пояснений ответчика усматривается, что ему стало известно о заключении договора купли-продажи задолго до обращения истца в суд с настоящим требованием. Вместе с тем, он не считал истца своим участником, поскольку последний не заполнил в обществе соответствующую форму. Кроме этого, ему известно о существовании юридического лица ООО "Консалтинг Групп", которого он также не признает в качестве своего участника. Внесение истцом изменений в ЕГРЮЛ и заполнение соответствующей формы в обществе исключило бы необходимость разрешения данного спора в суде.

Вместе с тем ответчиком не принят во внимание тот факт, что согласно ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Как разъяснено в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что истцом в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ представлены доказательства, свидетельствующие о статусе участника ООО "Снежинка" с 24.03.2014 г. (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ). Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины суд возлагает на ответчика.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО "Консалтинг Груп" удовлетворить.

Обязать ООО "Снежинка" в течение семи дней с даты вступления решения в законную силу предоставить в виде заверенных копий следующие документы:

1. Документы бухгалтерской отчетности, а также касающиеся хозяйственной деятельности Общества:

1.1. Годовой бухгалтерский отчет за 2012, 2013, 2014 годы, включающий в себя следующие формы:

Форма N 1 "Бухгалтерский баланс"

Форма N 2 "Отчет о прибылях и убытках"

Форма N 3 "Отчет о движении капитала"

Форма N 4 "Отчет о движении денежных средств"

Форма N 5 "Приложение к бухгалтерскому балансу"

1.2. Промежуточный Бухгалтерский отчет за первое полугодие 2015 года, третий квартал 2015 г., второе полугодие 2015 года:

Форма N 1 "Бухгалтерский баланс"

Форма N 2 "Отчет о прибылях и убытках"

Правоустанавливающие документы и копии свидетельств о государственной регистрации права на объекты недвижимости, если таковые имеются.

Действующие (текущие) кредитные договора с графиками платежей по основной сумме долга и выплате процентов и заключенные в обеспечение исполнений обязательств по данным кредитным договорам договоров залога, поручительства и т.д.

Действующие (текущие) договоры лизинга, аренды, пользования, займа, а равно любые иные сделки, прямо не поименованные в настоящем требовании, но посредством которых Общество распоряжается своим имуществом или приобретает имущество и дополнительные соглашения к ним.

2. Внутренние и учредительные документы Общества за весь период существования ООО "Снежинка", если иной период прямо не оговорен в требовании:

Список участников ООО "Снежинка" (п. 1 ст. 31.1 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона N 312-ФЗ);

Устав Общества в действующей и предшествующих редакциях, внесенные в Устав общества изменения;

Учредительный договор Общества;

Положение о заочном голосовании (п. 7.15. Устава);

Всех протоколов общего собрания (решений) участников об избрании и/или продлении полномочий Наблюдательного совета (п. 7.18. Устава);

Всех протоколов общего собрания (решений) Наблюдательного совета (п. 7.17. Устава);

Всех протоколов общего собрания (решений) членов Наблюдательного совета об избрании (продлении полномочий), переизбрании Председателя Наблюдательного совета (п. 7.19. Устава);

Положение о Наблюдательном совете (п. 7.20. Устава);

Всех протоколов общего собрания участников об избрании Директоров, а также о продлении полномочий действующего директора (п. 7.21.);

Всех протоколов общего собрания участников об утверждении условий договора (контракта) с Директором, а также о расторжении таких договоров (контрактов) (п. 7.23. Устава);

Всех протоколов об избрании и (при наличии) - о продлении полномочий Ревизионной комиссии (п. 7.28. Устава);

Заключений Ревизионной комиссии по проверке и подтверждению правильности годовой финансовой отчетности Общества (п. 7.32. Устава);

Заключений аудиторов по проверке и подтверждению правильности годовой финансовой отчетности Общества (п. 7.31., 7.32. Устава);

Списки аффилированных Обществу лиц (п. 7.34. Устава);

Документы, подтверждающих направление ООО "Консалтинг Груп" уведомлений (приглашений) в целях обеспечения участия общества в деятельности ООО "Снежинка" - за период с 24 марта 2014 г.;

Договор (контракт) с Директором.

3. Обязать ООО "Снежинка" в течение семи дней с даты вступления решения по настоящему спору предоставить ООО "Консалтинг Груп" для ознакомления доступ к оригиналам следующих документов:

1. Документы бухгалтерского учета за периоды: с 01 января 2012 г. по 31 декабря 2012 г., с 01 января 2013 г. по 31 декабря 2013 г., с 01 января 2014 г. по 31 декабря 2014 г., с 01 января 2015 г. по 31 декабр_я 2015 г., в том числе, но не исключительно: 1.1. Главная книга.

Журнал-ордер N 13 или оборотно-сальдовую ведомость по счету 01 "Основные средства".

Журнал-ордер N 10-с или оборотно-сальдовую ведомость по счету 20 "Основное производство".

Ведомость N 16 "Движение готовой продукции".

Журнал-ордер N 1 или оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 "Касса".

Журнал-ордер N 2 или оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 "Расчетный счет".

Журнал-ордер N 6 или оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 "Расчеты с поставщиками" с разбивкой по субсчетам 60.01, 60.02.;

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 08 "Вложения во внеоборотные активы";

Журнал ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 07 "Оборудование к установке";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 10 "Материалы";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 41 "Товары";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 43 "Готовая продукция";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 58 "Фин. Вложения";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 66 "Кредиты и займы";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 68 "Расчеты по налогам и сборам";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 69 "Расчеты по социальному страхованию и обеспечению";

Журнал-ордер или оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 "Расчеты с подотчетными лицами";

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 "Расчеты с покупателями и заказчиками" с разбивкой по субсчетам 62.1, 62.2.;

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 "Расчеты с прочими дебиторами и кредиторами";

Регистры бухгалтерского учета по счетам 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы". 97 "Расходы будущих периодов", 99 "Прибыли и убытки";

1.14. Оборотно-сальдовая ведомость в целом по ООО "Снежинка";

Действующие (текущие) иные договора, заключенные Обществом;

Договора, заключенные Обществом за период с даты его создания по дату получения настоящего требования.

4. Обязать ООО "Снежинка" в течение семи дней с даты вступления решения по настоящему спору предоставить ООО "Консалтинг Груп" в письменной форме следующие сведения:

Кто является на текущую дату членами и Председателем Наблюдательного совета, а также когда истекает срок их полномочий;

Кто является на текущую дату членами Ревизионной комиссии, а также когда истекает срок их полномочий;

Проводились ли общие собрания участников ООО "Снежинка" по следующим вопросам:

утверждение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества за 2013 год;

утверждение годовой отчетности Общества за 2013 год;

утверждение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества за 2014 год;

утверждение годовой отчетности Общества за 2014 год.

Взыскать с ООО "Снежинка" в пользу ООО "Консалтинг Груп" в возврат госпошлины 6 000 рублей.

Решение суда может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Пензенской области в месячный срок.

Судья

Ж.Е. Мурсаева