Постановление Арбитражного суда Астраханской области от 3 февраля 2000 г. N А06-284у-11к/2000 (апелляционная инстанция) Об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по мотивам принятия судом правильного решения и отсутствия правовых оснований для его отмены

Постановление Арбитражного суда Астраханской области
от 3 февраля 2000 г. N А06-284у-11к/2000
апелляционная инстанция

Арбитражный суд в составе председательствующего Бочарниковой Г.Н. судей Жиляевой В.А., Рыбникова А.Н. с участием истца - Мухаева Р.З. - адвокат (дов. N 59 от 06.03.2000г.), Янькова Д.С. - гл. бух., Логинова Т.А. - экономист, от ответчика - Попов А.В.- представитель; администрация г.Ахтубинска - не явился, КУПИ - не явился.

Рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ОАО "Астраханьхлебопродукт" на решение от 22 июня 2000 г. по делу N А06-284у-11к/2000 арбитражного суда в составе судей Демидовой О.В., Гущиной Т.С., Мирекиной Е.И. по иску ОАО "Астраханьхлебопродукт" о признании недействительной регистрации ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" за номером 644 А 015814 от 29.12.99г., в том числе решения общего собрания акционеров N 3 от 15.02.99г., N 4 от 05.11.99г.

Арбитражный суд в иске отказал.

Заявитель апелляционной жалобы просит решение арбитражного суда отменить ввиду неправильного применения норм материального права.

Представитель ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" и АО концерн "Ахтубинский хлеб" доводы апелляционной жалобы считают несостоятельными и просит решение арбитражного суда оставить без изменения.

Выслушав доводы представителей сторон, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционная инстанция установила, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что в результате реорганизации путем выделения из ОАО Концерн "Ахтубинский хлеб" выделилось ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие", которому по разделительному балансу переданы кредиторская задолженность, числящаяся по товарному кредиту за АООТ "Астраханьхлебопродукт" (в настоящее время ОАО "Астраханьхлебопродукт").

Истец, полагая, что реорганизация в форме выделения совершена с нарушением закона, обратился с заявлением о признании недействительной регистрации ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" (далее "АХПП") в администрации г.Ахтубинска за N 644 от 29.12.99г., составной частью которой являются протоколы общего собрания акционеров N 3 от 15.02.99г. и N 4 от 05.11.99г.

Арбитражный суд отказ в иске мотивировал тем, что нарушений действующего законодательства при реорганизации ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" не допущено. При этом суд определил, что в силу п.8 ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" истец, являющийся кредитором, не наделен правом обжалования протоколов общего собрания акционеров.

Оспаривая решение арбитражного суда, истец указывает, что при рассмотрении дела были установлены нарушения порядка образования юридического лица ОАО "АХПП", несоответствия его учредительных документов закону, нарушение гражданских прав и охраняемых законом интересов кредитора в лице ОАО "Астраханьхлебопродукт".

Апелляционная инстанция доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными, не основанными на фактических обстоятельствах дела.

Согласно ч.1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Решение о реорганизации ОАО Концерн "Ахтубинский хлеб" было принято общим собранием акционеров (протокол N 3 от 15.02.99г. л.д. 12, т.1). При этом собрание акционеров постановило, что выделяемому ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" должны быть переданы акции, все права и обязанности, принадлежащие ранее АООТ "Ахтубинское хлебоприемное предприятие".

Согласно ч.4 ст.58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц, к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

Имеющиеся в материалах дела разделительный баланс и передаточный акт (л.д. 14-16, т.1), составленные в соответствии с требованиями ч. ст. 59 ГК РФ, утверждены общим собранием акционеров реорганизуемого юридического лица (протокол N 4 от 05.11.99г., л.д. 18, т.1).

В соответствии с ч.1 ст.51 ГК РФ нарушение установленного законом порядка образования юридических лиц или несоответствие его учредительных документов закону влечет отказ в государственной регистрации юридического лица.

Администрацией г.Ахтубинска была произведена регистрация ОАО "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" на основании представленных учредительных документов. Доводы истца о том, что не был представлен передаточный акт, апелляционная инстанция считает бездоказательными.

Статья 59 ГК РФ не содержит правил о том, что непредсталение вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса влечет недействительность регистрации вновь созданного юридического лица, а устанавливает право регистрирующего органа на отказ в регистрации в случае непредставления вышеназванных документов.

Учитывая, что реорганизация ОАО Концерна "Ахтубинский хлеб" произведена по решению акционеров, права и обязанности выделенного юридического лица оформлены передаточным актом и разделительным балансом, утвержденными собранием акционеров, апелляционная инстанция не находит оснований для признания недействительной регистрации ОАО "АППХ".

Доводы истца о том, что при реорганизации ОАО Концерна "Ахтубинский хлеб" нарушены права ОАО "Астраханьхлебопродукт", апелляционная инстанция считает бездоказательными.

Из разделительного баланса и передаточного акта усматривается, что к выделенному юридическому лицу - ОАО "АХПП" перешла кредиторская задолженность перед ОАО "Астраханьхлебопродукт", то есть учтены интересы истца.

Представитель истца доказательств нарушения его материальных интересов не представил. По мнению представителей истца, ОАО "АППХ" является неплатежеспособным должником, что лишает истца возможности востребовать с него долг.

Согласно ч.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из решения арбитражного суда Астраханской области от 14.02.2000г. по делу N А06-2077-12/99 усматривается, что первоначальным должником было АООТ "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" (л.д. 35, т.1).

На основании договора о слиянии (л.д. 56-59, т.1), передаточного акта от 20.03.96г. (л.д. 60-78, т.1) было создано ОАО Концерн "Ахтубинский хлеб", в которое вошло АООТ "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" со всеми правами и обязанностями, в том числе кредиторской задолженностью перед истцом.

Далее произошла реорганизация концерна "Ахтубинский хлеб", в результате которой стало выделение ОАО "АХПП" со всеми правами и обязанностями, которыми владело АООТ "Ахтубинское хлебоприемное предприятие" на момент слияния в марте 1996г.

При данных обстоятельствах кредиторская задолженность истца правомерно была передана ОАО "АХПП" и данными действиями интересы истца не нарушены.

Требования истца о признании недействительной регистрации ОАО "АХПП" с целью получения кредиторской задолженности от ОАО концерн "Ахтубинский хлеб" является злоупотреблением правом (ст.10 ГК РФ).

Доводы истца о недействительности регистрации ОАО "АХПП" вследствие отсутствия уведомления истца о реорганизации концерна "Ахтубинский хлеб", апелляционная инстанция считает не основанными на законе.

Согласно ч.1 ст. 60 ГК РФ учредители юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов юридического лица.

Ст. 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" устанавливает порядок и сроки уведомления кредиторов о реорганизации юридического лица.

Однако, ни вышеназванный Закон, ни Гражданский Кодекс РФ не устанавливают, что отсутствие уведомления кредиторов о реорганизации влечет недействительность реорганизации.

Другие доводы апелляционной жалобы оценены апелляционной инстанцией как не являющиеся основанием к отмене принятого по делу решения.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительной регистрации ОАО "АХПП" и протоколов общего собрания акционеров ОАО Концерна "Ахтубинский хлеб" N 3 от 15.02.99г., N 4 от 05.11.99г.

При данных обстоятельствах следует признать, что арбитражным судом принято правильное решение, и правовых оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 156-159 АПК РФ, апелляционная инстанция

Постановила:

Решение арбитражного суда от 11 мая 2000 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Астраханьхлебопродукт" оставить без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Астраханьхлебопродукт" в доход федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 417 руб. 45 коп.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      Г.Н.Бочарникова

Судья                                                        А.Н.Рыбников

Судья                                                         В.А.Жиляева