Решение Арбитражного суда Пензенской области от 31 января 2017 г. по делу N А49-14200/2016 (ключевые темы: договор купли-продажи акций - расходы на оплату услуг представителей - судебные расходы - акции открытого акционерного общества - номинальная стоимость)

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 31 января 2017 г. по делу N А49-14200/2016

г. Пенза

31 января 2017 г.

Дело N А49-14200/2016

Резолютивная часть решения объявлена "31" января 2017 г.

Решение в полном объеме изготовлено "31" января 2017 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Холькиной М.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.Ю. Мотиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" (Второй проезд Свердлова, д.27, г. Пенза, 440026, ОГРН 1115836007682, ИНН 5836648185)

к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" (Центральная ул.,д.8, с. Троицкое Каменского района Пензенской области, 442220, ОГРН 1135837002883, ИНН 5837056544)

о взыскании 16 705 425 руб. 28 коп.

при участии:

от истца: Пушкарев Д.С. - представитель по доверенности,

от ответчика: Королёва Е.В. - представитель по доверенности,

установил:

Акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" о взыскании 16 820 425 руб. 28 коп., в том числе: задолженность по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. в сумме 15 616 642 руб. 43 коп. и проценты в сумме 1 203 782 руб. 85 коп. в размере 9,25 % за период просрочки с 01.01.2016 г. по 31.01.2016 г.

Истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 16 705 425 руб. 28 коп., в том числе: задолженность по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. в сумме 15 501 642 руб. 43 коп. и проценты в сумме 1 203 782 руб. 85 коп. в размере 9,25 % за период просрочки с 01.01.2016 г. по 31.01.2016 г.

Также истец просит взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 90 000 руб. 00 коп.

Судебное разбирательство по делу назначено на 11.01.2017 г. и отложено на 31.01.2017 г. по ходатайству ответчика об отложении судебного заседания до разрешения вопроса о принятии арбитражным судом Пензенской области искового заявления ООО "Гелиос" к АО "Областной агропромышленный холдинг" об уменьшении покупной цены обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива" в количестве 2 085 885 штук номинальной стоимостью 100 руб. за 1 акцию, переданных по договору купли-продажи N 1 от 10.01.2014 г. до суммы 20 831 715 руб. 14 коп.

Определением арбитражного суда от 11.01.2017 г. N А49-101/2017 указанное исковое заявление ООО "Гелиос" возвращено истцу.

В ходе судебного разбирательства 31.01.2017 г. представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика, возражая против исковых требований, считает, что стоимость пакета акций ООО "Нива" завышена, по мнению ответчика, реальная стоимость акций указанного общества составляет сумму, оплаченную ответчиком истцу на настоящий момент, в связи с чем полагает, что требования истца удовлетворению не подлежат.

Проверив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее:

Между Открытым акционерным обществом "Областной агропромышленный холдинг" (продавец) (в соответствии с гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительные документы внесены изменения в наименовании организационно-правовой формы общество исключено слово "открытое", в настоящее время Акционерное общество "Областной агропромышленный холдинг") и Обществом с ограниченной ответственностью "ГЕЛИОС" (покупатель) 10 января 2014 г. заключен договор купли-продажи акций N 1, по условиям которого истец обязался передать в собственность ООО "ГЕЛИОС" пакет акций (100 %) Открытого акционерного общества "Нива" (5802009818, ОГРН 1125802000125, юридический/почтовый адрес: 442220, РФ, Пензенская область, Каменский район, село Троицкое, ул. Центральная, д.8), а ответчик (покупатель) принять и оплатить за него предусмотренную договором цену.

Рыночная цена акций согласована сторонами в разделе 2 договора, составляет 51 950 000 руб. 00 коп., и производится 4-мя платежами в порядке, установленном в п. 2.3. договора (в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 г.) путем внесения первоначального (авансового) платежа в срок до 25.01.2014 г. в сумме 5 100 072 руб. 71 коп.; 2-й, 3-й и 4-й платежи производятся равными платежами по 15 616 642 руб. 43 коп. соответственно в сроки до 25.12.2014 г., до 30.09.2016 г. и до 25.12.2016 г.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 17.02.2015 г. с 01 января 2015 г. на сумму задолженности по платежу N 3, уплачиваемого в срок до 30.09.2016 г. в сумме 15 616 642 руб. 43 коп., начисляются проценты в размере 9,25 % годовых и рассчитываются от фактической задолженности до полного её погашения. Уплата процентов осуществляется ежегодно в сроки до 31.12.2015 г. и 30.09.2016 г.

В связи с тем, что ответчик не произвел оплату очередного платежа в срок до 30.09.2016 г. в сумме 15 616 642 руб. 43 коп., истец обратился в арбитражный суд Пензенской области с настоящим иском и просит взыскать с ответчика задолженность в указанной сумме и проценты в сумме 1 203 782 руб. 85 коп.

Оплата очередного платежа по договору купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 г. ответчиком в установленный срок - 30.09.2016 г. не произведена.

Претензия истца с требованием оплаты долга исх. N 781 от 10.10.2016 г. оставлена ответчиком без удовлетворения.

В соответствии с п.1 ст.454 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже указанного Кодекса, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик, возражая против заявленных требований и указывая на завышенную стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Нива" в количестве 2 085 885 штук номинальной стоимостью 100 руб. за 1 акцию, переданных истцом ответчику по договору купли-продажи N 1 от 10.01.2014 г., доказательств снижения их цены суду не представил, изменения в договор купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. в установленном порядке не внесены.

В связи с просрочкой оплаты истцом заявлено требование о взыскании процентов в сумме 1 203 782 руб. 85 коп. начисленных на сумму долга за период просрочки с 01.01.2016 г. по 31.10.2016 г. исходя из размера 9,25 % годовых согласно п. 2.3 договора купли-продажи акций N 1 от 10.01.2014 г. в редакции дополнительного соглашения от 17.02.2015 г.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Требование истца о взыскании с ответчика процентов является обоснованным и подлежит удовлетворению полностью в заявленной сумме.

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению полностью и взысканию с Общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" в пользу Акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" в общей сумме 16 705 425 руб. 28 коп., в том числе основной долг в сумме 15 501 642 руб. 43 коп. и проценты в сумме 1 203 782 руб. 85 коп. в соответствии со ст.ст. 307, 309, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Поскольку при подаче искового заявления истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, на основании ст. ст. 333.17, 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации госпошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Перечень расходов, относящихся к судебным издержкам, определен ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Данный перечень не является исчерпывающим, в связи с чем, к ним могут относиться: расходы выплачиваемые лицам, оказывающим юридическую помощь при обращении в арбитражный суд с иском.

Истцом в качестве понесения расходов представлено соглашение об оказании правовой помощи от 01.12.2016 г. заключенное истцом с ООО "Независимость (л.д. 83), платежное поручение N 1914 от 15.12.2016 г. на сумму 90 000 руб. 00 коп. (л.д. 91).

По условиям соглашения об оказании правовой помощи от 01.12.2016 г., исполнитель обязался оказать Заказчику правовую помощь по взысканию в судебном порядке с ООО "Гелиос" денежных средств и судебных расходов, понесенных заказчиком, в том числе: представлять интересы заказчика в рамках судебного дела по взысканию долга, включая разработку и предоставление процессуальных документов (ходатайств, письменных объяснений), сбор и предоставление доказательств и совершение иных действий в процессе судебного разбирательства, направленных на защиту прав и законных интересов заказчика.

Стоимость услуг установлена в сумме 90 000 руб. (п. 5.1 соглашения от 01.12.2016 г.), указанная сумма выплачена представителю по платежному поручению N 1914 от 15.12.2016 г. Интересы истца при рассмотрении дела представлял Пушкарев Д.С.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии со ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде относятся денежные суммы, подлежащие выплате, в том числе лицам, оказывающим юридическую помощь.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Кодекса).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" и пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, обосновывает разумность расходов на оплату услуг представителя, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Согласно пункту 20 указанного Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Из приведенных норм следует, что арбитражному суду предоставлено право определения разумности и чрезмерности судебных расходов.

Ответчик, возражая против удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов в заявленной сумме, указывает, что заявленный истцом размер судебных расходов не отвечает принципам разумности, справедливости и установления баланса прав лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев заявление истца, учитывая фактический объем оказанных представителем Пушкаревым Д.С. юридических услуг, в частности отсутствие определенной степени сложности дела, количество судебных заседаний по делу (предварительное судебное заседание -14.12.2016 г., судебное разбирательство - 11.01.2017 г. и 31.01.2017 г.), отсутствие необходимости в сборе большого объема доказательств по делу, кроме того суд учитывает тот факт, что подготовку искового материала осуществляла штатный юрист истца А.В. Табаксюрова, на основании статей 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд с учетом принципа разумности, признает указанные расходы подлежащими удовлетворению частично и взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 40 000 руб. в остальной части судебные расходы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить полностью с учетом уменьшения размера исковых требований, расходы по госпошлине отнести на ответчика, судебные расходы за оказание юридических услуг удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" в пользу Акционерного общества "Областной агропромышленный холдинг" 16 705 425 руб. 28 коп., в том числе основной долг в сумме 15 501 642 руб. 43 коп. и проценты в сумме 1 203 782 руб. 85 коп., расходы за оказание юридических услуг в сумме 40 000 руб. 00 коп.

В остальной части судебных расходов отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 106 527 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья

М.Н. Холькина