287. Наше дочернее предприятие - банкрот по всем показателям. Есть покупатель, который хочет приобрести у нас контрольный пакет акций дочернего предприятия. Существует ли методика оценки стоимости пакета акций АООТ?
Поскольку из текста вопроса неясно, признано ли дочернее предприятие банкротом по решению арбитражного суда или же его деятельность настолько неудовлетворительна, что головное предприятие самостоятельно отнесло его к разряду таковых без проведения соответствующих судебных, реорганизационных или ликвидационных процедур, установленных законодательством о банкротстве, мы рассмотрим оба из указанных случаев.
1. В соответствии со ст.1 Закона РФ от 19.11.92 N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий" под несостоятельностью (банкротством) предприятия понимается его неспособность удовлетворить требования кредиторов по оплате товаров (работ, услуг), включая неспособность обеспечить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, вызванную превышением обязательств должника над его имуществом или в связи с неудовлетворительной структурой его баланса. При этом банкротство считается имеющим место лишь в случае признания факта его существования арбитражным судом либо после официального объявления о нем предприятием при добровольной ликвидации (ст.1 Закона).
Таким образом, до того момента, как арбитражным судом в соответствии с п.2 ст.10 Закона не будет вынесено решение о признании предприятия несостоятельным (банкротом) с последующим открытием конкурсного производства, никто не может определять или констатировать наличие фактов, свидетельствующих о несостоятельности предприятия.
В связи с этим приобретение у предприятия контрольного пакета акций общества, финансовое положение которого, на взгляд обоих юридических лиц, является неудовлетворительным, следует рассматривать как обыкновенную сделку купли-продажи ценных бумаг, совершаемую по правилам 1 гл. 30 ГК РФ, с учетом некоторых особенностей, связанных с приобретением крупного пакета акций (см. п.50 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РФ от 28.12.91 N 78; ст.18 Закона РФ от 22.03.91 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"; ст.80 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Методики оценки отчуждаемых акций дочернего общества не существует, поскольку исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п.1 ст.424 ГК РФ). При этом чаще всего цена договора определяется исходя из рыночной стоимости имущества (включая стоимость ценных бумаг), которой, согласно ст.77 Федерального закона РФ от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", является цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, также имеющий такую информацию и не обязанный его приобретать, согласен был бы приобрести.
В качестве отправного варианта может также служить разработанный Минфином РФ порядок определения стоимости чистых активов предприятий различных организационно-правовых форм, зафиксированный в Указаниях о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского Кодекса РФ (приложение N 2 к приказу Минфина РФ от 28.07.95 N 81 "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой ГК РФ").
2. В другом случае, когда в силу вынесенного арбитражным судом решения о признании дочернего акционерного общества банкротом с объявлением конкурсного производства и соответственно без назначения каких-либо реорганизационных процедур (внешнего управления или санации), необходимо обратить внимание на такие обстоятельства.
Первое. Процедура ликвидации любого предприятия-банкрота, в том числе рассматриваемого дочернего предприятия, в порядке конкурсного производства осуществляется в соответствии с правилами, установленными следующими нормативными актами:
- Законом РФ от 19.11.92 N 3929-1 "О несостоятельности (банкротстве) предприятий";
- постановлением Правительства РФ от 20.05.94 N 498 "О неко
