Приложение. Положение "О порядке реорганизации и ликвидации юридических лиц на территории г. Екатеринбурга"

Приложение

к постановлению главы

администрации города

от 9 декабря 1995 г. N 811

Положение
"О порядке реорганизации и ликвидации юридических лиц на территории г. Екатеринбурга"

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение распространяется на коммерческие и некоммерческие организации и их объединения, зарегистрированные Управлением государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности г. Екатеринбурга, территориальными отделами Управления и администрациями районов г. Екатеринбурга (далее орган государственной регистрации).

Настоящее Положение действует до законодательного урегулирования вопросов, связанных с государственной регистрацией юридических лиц.

1.2. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование в иную организационно-правовую форму) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

1.3. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским Кодексом.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом) по решению суда, если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

1.4. В случае ликвидации или реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования в иную организационно-правовую форму) юридического лица в орган государственной регистрации, по месту регистрации представляются документы, указанные в соответствующих пунктах настоящего Положения, для регистрации прекращения деятельности юридического лица и исключения его из единого государственного реестра.

В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, реорганизация и ликвидация юридического лица производится по согласованию федеральным антимонопольным органом. В этом случае дополнительно представляются документы, подтверждающие согласие федерального антимонопольного органа на ликвидацию либо соответствующую форму реорганизации юридического лица.

1.5. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Юридическое лицо считается ликвидированным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности указанного юридического лица.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица выносится постановление главы администрации района либо приказ начальника УГРСПД о прекращении деятельности юридического лица, в преамбуле которого указывается полное наименование юридического лица, его юридический адрес, наименование нового юридического лица (если такое образовано), перечисляются все документы, представленные для ликвидации или реорганизации, а в резолютивной части указывается о ликвидации или реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, преобразовании в иную организационно-правовую форму) юридического лица и внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица.

2. Ликвидация юридического лица

2.1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц и налоговой инспекции, в которой состоит на учете ликвидируемое юридическое лицо.

Государственная налоговая инспекция вносит сведения в единый государственный реестр о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2.2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом государственной регистрации ликвидационную комиссию (ликвидатора).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

2.3. Ликвидационная комиссия или орган, уполномоченный ликвидировать юридическое лицо, в срок до 10 дней с момента объявления о его ликвидации в официальной печати представляет в Государственную налоговую инспекцию, в которой то стояло на налоговом учете:

- копию документа, подтверждающего принятие решения о ликвидации (решение суда или вышестоящей организации, или учредителей и т.п.),

- сведения о составе и местонахождении ликвидационной комиссии,

- первый экземпляр карты, подтверждающей, что ликвидируемое юридическое лицо было включено в Госреестр,

- информационное письмо о включении юридического лица или внесении изменений в Госреестр.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

2.4. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации по согласованию с органом государственной регистрации.

2.5. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

2.6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом государственной регистрации.

2.7. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работавшими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждения по авторским договорам;

в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды, в том числе в Пенсионный фонд, фонды обязательного медицинского и социального страхования, фонд занятости населения;

в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

2.8. При ликвидации юридического лица в орган государственной регистрации представляются следующие документы:

- заявление о ликвидации юридического лица;

- решение собственника или уполномоченного им органа о ликвидации юридического лица либо решение суда или арбитражного суда;

- документ, подтверждающий факт публикации в печати сообщения о ликвидации юридического лица;

- ликвидационный баланс;

- справку из налогового органа об отсутствии задолженности перед бюджетом;

- справку из банков о закрытии счетов;

- письмо-уведомление Облстатуправления об аннулировании классификационных кодов;

- справку из Городского муниципального архива по личному составу о сдаче документов ликвидируемого юридического лица, приказов по личному составу, лицевых счетов по начислению заработной платы;

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (заявка, решение, приказ и т.п), свидетельство о регистрации.

Печати и штампы должны быть сданы на уничтожение в орган регистрации.

Орган государственной регистрации выдает юридическому лицу свидетельство о прекращении деятельности. Второй экземпляр свидетельства в 2-недельный срок передается в налоговую инспекцию, третий экземпляр остается на хранение в архиве органа регистрации.

Налоговая инспекция на основании свидетельства о прекращении деятельности снимает юридическое лицо с учета и исключает его из Государственного реестра.

3. Реорганизация юридического лица

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

3.1. Преобразование юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы)

При реорганизации юридического лица путем изменения организационноправовой формы в орган государственной регистрации представляются следующие документы:

- заявление об изменении организационно-правовой формы;

- комплект учредительных документов нового юридического лица, предусмотренных законодательством, или изменений в учредительные документы, в которых указано, правопреемником какого юридического лица является вновь созданное юридическое лицо;

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (решение, приказ и т.п.), свидетельство о регистрации реорганизуемого юридического лица;

- передаточный акт, в соответствии с которым к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.

При регистрации нового юридического лица выдается временное свидетельство, которое действительно в течение 3-х месяцев с момента регистрации.

Для получения постоянного свидетельства о регистрации нового юридического лица в орган государственной регистрации необходимо:

- представить письмо-уведомление Облстатуправления об аннулировании (изменении) классификационных кодов реорганизованного юридического лица;

- сдать печати и штампы реорганизованного юридического лица в орган регистрации.

Орган государственной регистрации выдает реорганизованному юридическому лицу свидетельство о прекращении деятельности. Второй экземпляр свидетельства в 2-недельный срок передается в налоговую инспекцию, третий экземпляр остается на хранение в архиве органа государственной регистрации.

3.2. Слияние юридических лиц

При образовании нового юридического лица в результате слияния в орган государственной регистрации представляются следующие документы:

- заявление о реорганизации юридического лица, образованного в результате слияния юридических лиц;

- решение собственника или уполномоченного органа о слиянии юридических лиц (от каждого юридического лица);

- комплект учредительных документов нового юридического лица, предусмотренных законодательством, в которых указано, правопреемником какого юридического лица является вновь созданное юридическое лицо;

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (заявка, решение, приказ и т.п.), свидетельство о регистрации каждого из реорганизуемых юридических лиц;

- передаточный акт, в соответствии с которым к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности каждого из реорганизованных юридических лиц.

При регистрации нового юридического лица выдается временное свидетельство, которое действительно в течение 3-х месяцев с момента регистрации.

Для получения постоянного свидетельства о регистрации нового юридического лица в орган государственной регистрации необходимо:

- представить письмо-уведомление Облстатуправления об аннулировании (изменении) классификационных кодов реорганизованного юридического лица;

- сдать печати и штампы реорганизованного юридического лица в орган регистрации.

Орган государственной регистрации выдает реорганизованным юридическим лицам свидетельство о прекращении деятельности. Второй экземпляр свидетельства в 2-недельный срок передается в налоговую инспекцию, третий экземпляр остается на хранение в архиве органа государственной регистрации.

3.3. Присоединение юридического лица

При присоединении одного юридического лица (присоединенное) к другому (головное) последнее представляет в орган государственной регистрации следующие документы:

- комплект учредительных документов головного юридического лица с внесенными изменениями, предусмотренный законодательством, в которых указано, правопреемником какого юридического лица является головное юридическое лицо;

- решение собственника или уполномоченного органа присоединенного юридического лица о реорганизации путем присоединения (в решении должно быть указано: к какому юридическому лицу осуществляется присоединение);

- решение собственника или уполномоченного органа головного юридического лица о присоединении к нему другого юридического лица (в решении должно быть указано наименование присоединенного юридического лица);

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (заявка, решение, приказ и т.п.), свидетельство о регистрации головного и присоединенного юридических лиц;

- передаточный акт, в соответствии с которым к юридическому лицу переходят права и обязанности присоединенного к нему юридического лица.

При регистрации изменений в учредительных документах головного юридического лица выдается временное свидетельство, которое действительно в течение 3-х месяцев с момента регистрации.

Для получения постоянного свидетельства о регистрации нового юридического лица в орган государственной регистрации необходимо:

- представить письмо-уведомление Облстатуправления об аннулировании (изменении) классификационных кодов присоединяемого юридического лица;

- сдать печати и штампы присоединяемого юридического лица в орган регистрации.

Орган государственной регистрации выдает присоединенному юридическому лицу свидетельство о прекращении деятельности. Второй экземпляр свидетельства в 2-недельный срок передается в налоговую инспекцию, третий экземпляр остается на хранение в архиве органа государственной регистрации.

3.4. Разделение юридического лица

При разделении юридического лица в орган государственной регистрации представляются следующие документы:

- решение собственника или уполномоченного им органа о разделении юридического лица;

- комплекты учредительных документов новых юридических лиц, предусмотренные законодательством, в которых указано, правопреемником какого юридического лица является вновь созданное юридическое лицо;

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (заявка, решение, приказ и т.п.), свидетельство о регистрации разделяемого юридического лица;

- разделительный баланс, в соответствии с которым права и обязанности разделяемого юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

При регистрации новых юридических лиц, образованных в результате разделения, выдаются временные свидетельства, которые действительны в течение 3-х месяцев с момента регистрации.

Для получения постоянного свидетельства о регистрации нового юридического лица в орган государственной регистрации необходимо:

- представить письмо-уведомление Облстатуправления об аннулировании (изменении) классификационных кодов разделенного юридического лица;

- сдать печати и штампы разделенного юридического лица в орган регистрации;

- представить справку из Городского муниципального архива по личному составу о сдаче документов разделенного юридического лица: приказов по личному составу, лицевых счетов по начислению заработной платы.

Орган государственной регистрации выдает свидетельство о прекращении деятельности разделенного юридического лица. Второй экземпляр свидетельства в 2-недельный срок передается в налоговую инспекцию, третий экземпляр остается на хранение в архиве органа государственной регистрации.

3.5. Выделение юридических лиц

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц в орган государственной регистрации представляются следующие документы:

- решение собственника юридического лица или уполномоченного им органа о выделении из его состава одного или нескольких юридических лиц;

- комплекты учредительных документов выделяемых юридических лиц, предусмотренные законодательством, в которых указано, правопреемником какого юридического лица является вновь созданное юридическое лицо;

- подлинники учредительных документов: устав, учредительный договор (заявка, решение, приказ и т.п.), свидетельство о регистрации юридического лица, из состава которого происходит выделение;

- разделительный баланс, в соответствии с которым права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшим юридическим лицам.

Орган государственной регистрации в двухнедельный срок направляет документы в налоговую инспекцию для постановки на учет новых юридических лиц и внесения изменений в государственный реестр юридических лиц.

4. Ответственность

4.1. Деятельность от имени реорганизованного (ликвидированного) юридического лица после исключения его из государственного реестра запрещается. Доходы, полученные в результате такой деятельности, взыскиваются в судебном порядке.

4.2. В случае, если руководители реорганизованных юридических лиц не представили в орган государственной регистрации сведения, подтверждающие ликвидацию кодов в Облстатуправлении, сдачу печатей и штампов на уничтожение, сдачу документов в Городской муниципальный архив по личному составу, издается постановление главы администрации района либо приказ начальника Управления Государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности об отказе в выдаче постоянного свидетельства о регистрации с обязательным указанием мотивов отказа.

4.3. Действия должностных лиц могут быть обжалованы в судебном порядке.