Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 февраля 2010 г. N Ф09-3672/09-С4 по делу N А50-19017/2008 Суд удовлетворил заявление о включении в реестр требований кредиторов предприятия суммы неосновательного обогащения, поскольку вступившим в законную силу судебным актом признаны недействительными учредительный договор юридического лица и его устав в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада должника, в силу чего договор уступки доли в уставном капитале, заключенный между должником и третьим лицом, является ничтожной сделкой вследствие отсутствия у первого статуса участника юридического лица и, соответственно, права распоряжаться долей в его уставном капитале (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 февраля 2010 г. N Ф09-3672/09-С4 по делу N А50-19017/2008

Дело N А50-19017/2008

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края на определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2009 по делу N А50-19017/2008 о признании муниципального унитарного предприятия Лысьвенского муниципального района "Хлебокомбинат" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края - Постовалова Ю.Р. (доверенность от 31.12.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Кондитер" - директор Механошина Н.В.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Кондитер" (далее - общество "Кондитер") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов муниципального унитарного предприятия Лысьвенского муниципального района "Хлебокомбинат" (далее -должник) суммы 4626804 руб., являющейся неосновательным обогащением должника.

Определением суда от 16.10.2009 указанная сумма включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края (далее - муниципальное образование), являющееся собственником имущества должника, не согласно с определением суда, в кассационной жалобе просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, основания для включения требования в реестр требований кредиторов должника отсутствовали, так как у общества "Кондитер" не возникло права требовать отсутствовали, так как у общества "Кондитер" не возникло права требовать уплаты неосновательного обогащения. Кроме того, муниципальное образование ссылается на то, что не было надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного заседания по проверке обоснованности требования общества "Кондитер".

Как следует из материалов дела, 10.05.2007 между должником (продавец) и Рихтером Сергеем Александровичем (покупатель) был заключен договор уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Хлебокомбинат "Лыстьвенский" (далее - хлебокомбинат), по условиям которого продавец передал покупателю долю в уставном капитале хлебокомбината в размере 48,63% от уставного капитала номинальной стоимостью 5361143 руб. 50 коп., а покупатель обязался уплатить за долю 4626804 руб. Согласие на распоряжение должником долей в уставном капитале хлебокомбината получено 26.03.2007 (распоряжение главы муниципального образования от 26.03.2007 N 320-р).

Рихтер С.А. платежным поручением от 22.05.2007 N 17 перечислил должнику 4626804 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008-Г07 признан недействительным учредительный договор хлебокомбината от 05.10.2006 и его устав в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада должника в сумме 5361143 руб. 50 коп.

Рихтер С.А. 01.12.2008 уступил право требования к должнику, возникшее у него вследствие необоснованной уплаты 4626804 руб., обществу "Кондитер" на основании договора цессии.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.07.2009 по делу N А50-19017/2008 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в печатном издании "Коммерсантъ" 11.07.2009.

21.08.2009 общество "Кондитер" предъявило требование о включении суммы 4626804 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции исходил из того, что оно заявлено кредитором в установленный Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" срок; общество "Кондитер" обладает правом требовать от должника уплаты 4262804 руб.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно ст. 100, п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом. По результатам проверки обоснованности требования арбитражный суд выносит определение о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с ч. 1 ст. 166, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 1102, п. 1 ст. 1103 названного кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Если иное не установлено данным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные статьей 1102, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края от 23.10.2008 по делу N А50-2639/2008-Г07 следует, что должником не была осуществлена передача имущества в качестве вклада в уставный капитал хлебокомбината, поскольку на дату подписания участниками хлебокомбината учредительного договора собственниками имущества, указанного в учредительном договоре в качестве имущественного вклада должника, являлись другие лица.

В связи с признанием названным решением суда недействительным учредительного договора хлебокомбината от 05.10.2006 и его устава в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада должника суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что договор уступки доли в уставном капитале хлебокомбината, заключенный 10.05.2007 между должником и Рихтером С.А., является ничтожной сделкой вследствие отсутствия у должника статуса участника хлебокомбината и, соответственно, права распоряжаться долей в его уставном капитале.

Таким образом, у должника возникла обязанность возвратить Рихтеру С.А. денежные средства в сумме 4626804 руб., перечисленные во исполнение договора от 10.05.2007, поскольку данная сумма получена должником без оснований, установленных договором.

Право требования к должнику было уступлено Рихтером С.А. обществу "Кондитер" на основании договора цессии от 01.12.2008, доказательства уступки представлены в материалы дела.

С учетом изложенного суд верно указал на то, что требование общества "Кондитер" является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания по проверке обоснованности требования общества "Кондитер", отклоняется судом кассационной инстанции в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного закона.

Пунктом 2 ст. 100 указанного закона установлена обязанность арбитражного управляющего в течение пяти дней с даты получения требования кредитора уведомить представителя учредителей (участников) должника или представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия о получении требований кредитора и предоставить указанным лицам возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами. Из положений п. 5 ст. 100 данного закона следует, что требования, по которым не поступили возражения, могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле.

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий должника Касьянов О.А. представил суду доказательства исполнения обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Муниципальным образованием не было заявлено возражений относительно требования общества "Кондитер", в связи с чем суд имел возможность рассмотреть требование в отсутствие представителя муниципального образования.

С учетом изложенного определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2009 является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Пермского края от 16.10.2009 по делу N А50-19017/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" Пермского края - без удовлетворения.