Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 декабря 2003 г. N Ф09-3681/2003ГК В связи с отсутствием у кооператива права выпускать акции не представляется возможным обязать ответчика произвести их государственную регистрацию в уполномоченном органе (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 декабря 2003 г. N Ф09-3681/2003ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Падерина Александра Ивановича на решение от 08.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15036/2003 по иску Падерина А.И. к закрытому акционерному обществу "Птицесовхоз "Скатинский" (далее - ЗАО "Птицесовхоз "Скатинский") о признании незаконными бездействия уполномоченных органов ответчика.

В судебном заседании присутствовали представители:

Падерина А.И. - адвокат Татаринов С.Ю. по доверенности 66АА N 186950 от 23.06.2003 г., удостоверению N 1752 от 14.04.2003 г.;

ЗАО "Птицесовхоз "Скатинский" - Кочнев Ю.В., юрисконсульт по доверенности N 021/юр-03 от 07.07.2003 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Истец, являющийся акционером ЗАО "Птицесовхоз "Скатинский", обратился в арбитражный суд с иском к последнему о признании незаконными бездействия уполномоченных органов ответчика, выразившихся в длительном непредставлении в региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ документов, необходимых для государственной регистрации ценных бумаг, размещенных при учреждении общества и об обязании представить необходимые документы для такой регистрации.

Решением от 08.09.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2003 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

А.И. Падерин с судебными актами не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 11, 12 ГК РФ, необоснованное неприменение судом ст. 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение лиц, присутствующих при рассмотрении настоящей жалобы, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела А.И. Падерин обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Птицесовхоз "Скатинский" о признании незаконными бездействия уполномоченных органов ответчика. В обоснование своих требований истец сослался на то, что отсутствие государственной регистрации выпуска акций закрытого акционерного общества препятствует реализации его прав как акционеров общества требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Разрешая спор, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций исходя из того, что Федеральным Законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено право акционера обжаловать в судебном порядке бездействия исполнительных органов общества. По мнению арбитражного суда, названным Федеральным законом предусмотрена иная форма воздействия акционера на исполнительные органы общества, которая заключается в выражении акционером своего волеизъявления, направленного на досрочное прекращение исполнительным органом своих полномочий.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленных процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).

Способами защиты гражданских прав являются предусмотренные законодательством средства, с помощью которых могут быть достигнуты предотвращение, пресечение, устранение нарушений права, его восстановление и компенсация потерь, вызванных этим нарушением. При этом избранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права. В определенных случаях законодателем может быть ограничена сфера применения способов защиты гражданских прав (универсальных и специальных). Однако, такие ограничения могут быть допустимы не применительно к субъективным гражданским правам, а в зависимости от существа правоотношений, самого способа защиты или субъекта гражданского права.

С учетом специфики корпоративных споров, выражающихся в противоречии и одновременном взаимопересечении интересов членов корпораций, и положений процессуального законодательства следует констатировать, что при наличии разногласий между обществом и акционером у последнего, независимо от закрепления такого способа защиты в тексте Федерального закона имеется возможность на обращение в компетентный суд с целью защиты своего нарушенного действительного или предполагаемого права, что следует из положений ст. 11 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ, частей первой и второй статьи 46 Конституции РФ, в соответствии с которыми каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, решения и действия (или бездействие) органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений и должностных лиц могут быть обжалованы в суд.

При этом, следует принимать во внимание правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, согласно которой принципиальным положением права на судебную защиту, раскрывающим его содержание, являются конкретные гарантии эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости (Постановление от 16 марта 1998 года по делу о проверке конституционности статьи 44 УПК РСФСР и статьи 123 ГПК РСФСР, Постановление от 28 мая 1999 г. по делу о проверке конституционности части второй статьи 266 и пункта 3 части первой статьи 267 Кодекса РСФСР об административных правонарушениях).

В связи с изложенным представляется ошибочными суждения суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии у акционера права обжаловать в судебном порядке бездействия исполнительных органов общества.

Между тем, кассационная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями, который в обязательном порядке должен содержать определенный перечень сведений (п. 3 ст. 98 ГК РФ, п.п. 1, 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Из устава ответчика, имеющегося в материалах дела усматривается, что обязательный перечень сведений, характеризующих определенную организационно-правовую форму юридического лица, в указанном документе отсутствует. В частности, в уставе общества отсутствуют данные о количестве, номинальной стоимости, категории акций, типах привилегированных акций, размещаемых обществом, сведения о размере уставного капитала.

Напротив, из содержания учредительного документа ЗАО "Птицесовхоз "Скатинский" усматривается, что, по существу, воля учредителей юридического лица была направлена на создание производственного кооператива, что подтверждается формулировками текста самого устава (ср. п.п. 1.1, 3.1, 6.2, 6.4 устава, п. 1 ст. 107, п. 1 ст. 111 ГК РФ), устанавливающего, что членами общества могут быть граждане, способные своим трудом участвовать в его общества, в имуществе которого устанавливаются имущественные паи, определяемые, исходя из трудового участия работника в деятельности хозяйства.

Согласно п. 3 ст. 109 ГК РФ кооператив не вправе выпускать акции.

Таким образом, в связи с отсутствием у ответчика акций не представляется возможным обязать ответчика произвести их государственную регистрацию в уполномоченном органе.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Решение и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 08.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15036/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.