Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2003 г. N Ф09-2268/03ГК Исходя из того, что юридическое лицо может считаться аффилированным только по отношению к физическому лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, суд сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для применения норм о заинтересованности в совершении акционерным обществом сделки и отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 августа 2003 г. N Ф09-2268/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" на постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29427/02-СЗ по иску ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" к ООО "Магистраль", ООО "Среднеуральский завод металлоконструкций" о признании недействительным договора.

В судебном заседании приняли участие представители

истца - Злоказов А.С., дов от 19.01.2003 г.,

ответчика (ООО "Магистраль") - Рублев И.В., дов. от 30.11.2002 г.

ООО "Среднеуральский завод металлоконструкций" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, его представитель в заседание не явился.

Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Магистраль" и ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" о признании недействительным договора продажи имущества предприятия от 01.07.1999 г.

Решением от 05.05.2003 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.06.2003 г. решение отменено, в иске отказано.

Истец с постановлением не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение.

Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на неправильное истолкование судом норм ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст.ст. 77, 81, 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а также на нарушение судом ст.ст. 8, 65, 71 АПК РФ.

Законность постановления проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов".

Рассмотрев материалы дела и доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает что постановление отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Магистраль" и ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" был заключен договора продажи имущества от 01.07.1999 г., согласно которому ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" продало ООО "Магистраль" свое имущество на сумму 429232 руб.

Истец, являясь одним из акционеров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций", просил признать указанный договор недействительным на основании ст.ст. 166-168 ГК РФ, как сделку, не соответствующую требованиям закона.

Основанием заявленного требования является наличие, по мнению истца, у генерального директора и члена Совета директоров ОАО "Среднеуральский завод металлоконструкций" Коркина М.Т. заинтересованности в совершении сделки согласно ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", так как ООО "МетФор", которому принадлежит 49% долей ООО "Магистраль" - покупателя по сделке, является аффилированным лицом Коркиной М.Э. - супруги директора.

В соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" особый порядок совершения обществом сделки распространяется на те из них, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, если он является стороной в сделке либо владеет (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной по данной сделке.

Согласно п. 1 ст. 93 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент заключения сделки, лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями антимонопольного законодательства Российской Федерации.

Установив, что в силу ст. 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.1991 г. "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" ООО "МетФор" не может считаться аффилированным лицом Коркиной М.Э., поскольку юридическое лицо может считаться аффилированным только по отношению к физическому лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для применения ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка ООО "Опытное производство лакокрасочных материалов" на нарушение судом апелляционной инстанции ст.ст. 8, 65, 71 АПК РФ отклоняется. Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. По существу доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке обстоятельств, уже установленных судом апелляционной инстанции, что не соответствует ст. 286 АПК РФ.

Учитывая изложенное, постановление является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 27.06.2003 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29427/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.