Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2004 г. N Ф09-966/04ГК Требование истца о признании за ним прав участника общества, возложении на ответчиков обязанности провести внеочередное общее собрание участников общества не удовлетворено, поскольку уступка доли участника третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников, в материалах дела отсутствуют доказательства о принятии общим собранием соответствующего решения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 апреля 2004 г. N Ф09-966/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Резепова Рината Абдулхаковича на решение от 21.01.2004 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-31964/2003 по иску Резепова Р.А. к ООО "Текс-Колор Пермь", Грузинцеву Игорю Евгеньевичу, Валееву Ринату Максумовичу, 3-е лицо - Туров Евгений Александрович, о признании прав участника общества, возложении обязанности внести изменения в устав общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Резепов Р.А. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "Текс-Колор Пермь", Грузинцеву Игорю Евгеньевичу, Валееву Ринату Максумовичу о признании за ним прав участника ООО "Текс-Колор Пермь", возложении на ответчиков обязанности провести внеочередное общее собрание участников, принять решение о внесении изменений в Устав и учредительный договор общества, связанных с переходом к истцу доли в уставном капитале общества.

Определением от 23.12.2003 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Туров Е.А.

Решением от 21.01.2004 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

Резепов Р.А. с решением не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судом был неправильно истолкован пункт 6.11 Устава общества, пункты 5.6, 5.7 учредительного договора.

Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, 25.08.2003 г. участник ООО "Текс-Колор Пермь" Туров Е.А. по договору дарения передал свою долю (12,5%) в уставном капитале ООО "Текс-Колор Пермь" Резепову Р.А., о чем уведомил общество.

Резепов Р.А. 25.08.2003 г. обратился к директору ООО "Текс-Колор Пермь" Грузинцеву И.Е. с требованием о созыве внеочередного общего собрания, на повестку дня которого вынести вопрос об утверждении изменений в учредительный договор и устав общества в связи со сменой участника.

Поскольку участники общества отказались от проведения собрания, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно ч. 1 ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

На основании п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" под уступкой доли понимается любое отчуждение доли в уставном капитале общества как возмездное, так и безвозмездное.

Пунктами 5.6 и 5.7 учредительного договора ООО "Текс-Колор Пермь" от 22.11.2002 г. предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) одному или нескольким участникам общества или обществу осуществляется в порядке, предусмотренном уставом. Порядок уступки доли (части доли) третьим лицам без согласия участников общества не допускается и регулируется уставом общества.

В соответствии с уставом ООО "Текс-Колор Пермь" (п.п. 6.11) общее собрание участников может дать согласие на уступку доли участника третьему лицу. В этом случае основанием для заключения участником сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке, является решение участников, принятое без учета голосов участника, намеренного уступить долю (часть доли) третьему лицу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, проанализировав условия учредительного договора и устава ООО "Текс-Колор Пермь", обоснованно указал, что уступка доли участника третьему лицу возможна только с согласия общего собрания участников общества.

В связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства о принятии общим собранием участников ООО "Текс-Колор Пермь" решения о согласии на уступку доли Турова Е.А. третьему лицу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор дарения от 25.08.2003 г. является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку он противоречит требованиям ст. 21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", уставу и учредительному договору общества, и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы были всесторонне и полно исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Пермской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 21.01.2004 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-31964/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.