Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2004 г. N Ф09-987/04ГК Дело о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не дал надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам, доводам и заявленным ходатайствам, не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 апреля 2004 г. N Ф09-987/04ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 ноября 2006 г. N Ф09-9600/06-С6

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2005 г. N Ф09-3506/05-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2005 г. N Ф09-987/04-С5

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 ноября 2004 г. N Ф09-616/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Аверковой Татьяны Александровны на решение от 17.11.2003, постановление апелляционной инстанции от 02.03.2004 и определение об исправлении опечатки от 11.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12800/03 по иску Аверковой Т.А. к Обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр АС "Теплострой" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 10342000 руб. К участию в деле в качестве третьего лица привлечен Сырых В.А.

В судебном заседании приняли участие:

истец - Аверкова Т.А., ее представитель Кузнецов С.М. по доверенности N 6279 от 17.11.2003;

от ответчика - Ханова Д.Р. по доверенности от 30.09.2002;

3-е лицо - Сырых В. А.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Аверкова Т.А. обратилась в арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО "Инженерный Центр АС Теплострой" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 10342000 руб.

Решением от 17.11.2003 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Инженерный центр АС Теплострой" в пользу Аверковой Татьяны Александровны взыскана стоимость доли в сумме 7149212 руб. 50 коп.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.2004 решение в части взыскания с ООО "Инженерный Центр АС Теплострой" в пользу Аверковой Т.А. 7149212 руб. 50 коп. отменено, в удовлетворении иска отказано.

Аверкова Т.А. с решением в части исключения 3192787 руб. 50 коп. из заявленных ею требований и постановлением не согласна, просит решение изменить, постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить полностью, при этом заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение норм процессуального (ст.ст. 65, 67, 68, 71, 125, 132 АПК РФ) и материального (ст.ст. 14, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также несоответствие выводов суда обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

После подачи жалобы на решение и постановление апелляционной инстанции от Аверковой Т.А. поступила кассационная жалоба на определение апелляционной инстанции арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2004 об исправлении опечатки, в которой кассатор указывает на тот факт, что данным определением суд апелляционной инстанции изменил содержание судебного акта, что привело к изменению его юридического смысла.

Ответчик - ООО "Инженерный Центр АС Теплострой" - с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласился, считает кассационную жалобу необоснованной.

Сырых В.А. также просил в удовлетворении кассационных жалоб Аверковой Т.А. отказать.

Проверив законность решения, постановления и определения апелляционной инстанции, в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, определение апелляционной инстанции об исправлении опечатки - оставлению без изменений, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Инженерный центр АС Теплострой" зарегистрировано постановлением Главы администрации Советского района города Челябинска N 1508 от 02.08.1995. Уставный капитал общества сформирован в сумме 4370000 неденоминированных рублей, полностью оплачен единственным учредителем - Сырых В.А. (п.п. 4.1, 10.1 устава). Согласно решению учредителя N 11 от 12.05.1998 в состав учредителей ООО "Инженерный Центр АС Теплострой. была принята Аверкова Т.А. с внесением ею дополнительного денежного вклада в сумме 4370 руб., номинальная стоимость ее доли в уставном капитале общества определена в сумме 4370 руб., что составляет 50% от уставного капитала общества. На основании данного решения Сырых В.А. и Аверковой Т.А. заключен учредительный договор от 12.05.1998, зарегистрированный постановлением Главы города Челябинска N 686-п от 25.05.1998. Аверковой Т.А. 08.06.2000 подано заявление выходе из состава учредителей.

В связи с тем, что ответчиком не выплачена действительная стоимость доли Аверковой Т.А. при выходе последней из числа участников ООО "Инженерный Центр АС Теплострой" истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично в сумме 7149212 руб. 50 коп., суд первой инстанции исходил из того, что в силу ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли при выходе участника из общества. Размер действительной стоимости доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. При определении размера действительной стоимости доли Аверковой Т.А. суд учел убытки, которые возникли в 2000 году, в размере 50%. Доводы ответчика и третьего лица о том, что баланс подписан неуполномоченным лицом, судом не принят во внимание, на том основании, что представленные балансы за последующие периоды свидетельствуют о том, что данные балансы не скорректированы, следовательно одобрены обществом.

Отменяя решение в части удовлетворения требований и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих свой статус участника общества, следовательно, и своего права на выплату действительной стоимости доли при выходе из участников общества. Имеющиеся в материалах дела доказательства, представленные истцом в подтверждение доводов, суд апелляционной инстанции счел не отвечающими признакам допустимости и относимости. Кроме того, судом учтено то обстоятельство, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 24.11.2003 по делу N А76-017063/2003 установлена незаконность увеличения уставного капитала ООО "Инженерный Центр АС "Теплострой" в мае 1998 года за счет вклада Аверковой Т.А.

Данные выводы нельзя признать обоснованными по следующим основаниям.

Согласно ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В нарушение указанных норм закона суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам истца, ответчика и третьего лица, заявленным ходатайствам, не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела. Указанные обстоятельства в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.ч. 1, 2 ст. 288 являются основанием для отмены судебного акта.

Постановление апелляционной инстанции также подлежит отмене по следующим основаниям.

Вывод о том, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих свой статус участника общества, а следовательно, своего права на выплату действительной стоимости своей доли при выходе из участников общества в порядке, определенном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом апелляционной инстанции сделан с учетом того, что на день рассмотрения апелляционной жалобы вступившим в законную силу решением суда от 24.11.2003 по делу N А76-17063/2003 установлена незаконность увеличения уставного капитала ООО "Инженерный Центр "Теплострой" в мае 1998 года за счет вклада Аверковой Т.А. Однако, постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2004 решение от 24.11.2003 и постановлением апелляционной инстанции от 21.01.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу А76-17063/03 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При таких обстоятельствах ссылка суда апелляционной инстанции на указанные судебные акты является неправомерной.

Согласно п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку решение и постановление приняты с нарушением норм процессуального права, судом не дана надлежащая правовая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и доводам истца, ответчика и третьего лица, заявленным ходатайствам, не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, всем имеющимся в деле доказательствам и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Определение от 11.03.2004 об исправлении опечатки является законным и обоснованным, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку мотивировочная часть постановления содержит выводы суда апелляционной инстанции о неправомерности заявленных Аверковой Т.А. исковых требований, в мотивировочной части постановления указано об отмене решения в части удовлетворенных исковых требований и отказе в иске, вынесение определения об исправлении опечатки от 11.03.2004 не привело к изменению его содержания.

При таких обстоятельствах оснований для отмены данного судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 17.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 02.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12800/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определение от 11.03.2004 оставить без изменения.

Взыскать с Аверковой Т.А. государственную пошлину в доход федерального бюджета по кассационной жалобе в сумме 31655 руб.