Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2003 г. N Ф09-1513/03ГК Дело о признании недействительным протокола общего собрания участников общества направлено на новое рассмотрение, так как, прекращая производство по делу в связи с подписанием мирового соглашения, суд не исследовал вопрос о полномочиях лица, подписавшего мировое соглашение от имени истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 октября 2003 г. N Ф09-1513/03ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Газстрой" и кассационную жалобу ООО "Нефтегаз" на определение от 29.08.2003 г. Арбитражного суда Курганской области о прекращении производства по делу N А34-895/03 по иску ООО "НефтеГаз" к ООО "Нефтегаз" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Устюжанина Т.Н., конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2002г.;

от ответчика - Ефимова Г.В., адвокат, доверенность от 16.08.2003г., выдана М.Ф.Колесниковым; Инешина Л.П., адвокат, доверенность от 12.08.2003г., выдана Г.Г.Забелиным;

от третьего лица - ЗАО "Газстрой" - Ефимова Г.В., адвокат, доверенность от 27.10.2003г.

Процессуальные права и обязанности сторонам разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ООО "НефтеГаз" (г.Курган) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "НефтеГаз" (г.Курган) N 4 от 01.03.2001г., сделки по передаче имущества в уставной капитал ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) от 01.03.2001г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 20.03.2003г. утверждено мировое соглашение между сторонами, производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.05.2003г. Арбитражного суда Курганской области определение от 20.03.2003г. отменено, в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказано, дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановлением от 16.06.2003г. Федерального арбитражного суда Уральского округа определение от 20.03.2003г. и постановление апелляционной инстанции от 06.05.2003г. Арбитражного суда Курганской области отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 29.08.2003г. производство по делу прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения, которое утверждено судом.

ЗАО "Газстрой", являющееся участником ООО "НефтеГаз" (г.Курган), и ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) с определением от 29.08.2003г. не согласны, просят его отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом п.3 ст. 139, п. 6 ст. 141, п. 2 ст. 288 АПК РФ, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность определения от 29.08.2003г. в порядке ст.ст. 274, 284, 286, 290 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителейсторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что определение подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 01.03.2001г. состоялось общее собрание участников ООО "НефтеГаз" (г.Курган), принявшее единогласное решение выступить участником ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) с внесением в качестве вклада в его уставный капитал основных средств на сумму 2427300 рублей, которые и были переданы по акту приема - передачи от 01.03.2001 г.

19.02.2003г. ООО "НефтеГаз" (г.Курган) был заявлен иск о признании сделки по передаче имущества в уставной фонд ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

При повторном рассмотрении дела первой инстанцией в ходе судебного заседания сторонами было заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, согласно которому ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) признает за ООО "НефтеГаз" (г. Курган) право собственности на имущество, внесенное в уставный капитал ООС "Нефтегаз" (с. Исетское) по акту приема-передачи от 01.03.2001 г., и обязуется в двухдневный срок передать перечисленные в мировом соглашении основные средства истцу, при этом компенсировав стоимость отсутствующего имущества денежными средствами в течение месяца с момента заключения мирового соглашения.

От имени ООО "НефтеГаз" (г.Курган) мировое соглашение подписано Т.Н.Устюжаниной, назначенной конкурсным управляющим общества решением от 19.06.2002 г. Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-22.

От имени ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) мировое соглашение подписал Г.Г.Забелин, избранный на должность генерального директора собранием учредителей общества, состоявшимся 12.08.2003г. (выписка из протокола собрания - т. 2, л.д.49).

Утверждая мировое соглашение, суд исходил из того, что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы третьих лиц, а также отметил, что соглашение подписано правомочными представителями сторон.

При этом судом не был надлежащим образом исследован вопрос о полномочиях Забелина Г.Г. на подписание мирового соглашения от имени ООО "Нефтегаз" (с.Исетское), не дана правовая оценка выписке из протокола собрания учредителей ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) (т.2, л.д.30), наделившего Забелина Г.Г. соответствующими полномочиями, в совокупности с решением Арбитражного суда Тюменской области от 08.07.2003 г. по делу N А-70-3571/29-2003 (т. 2, л.д. 10-12) и не выяснен вопрос об обжаловании заинтересованными лицами названного решения.

Кроме того, суд не рассмотрел вопрос, связанный с крупностью для ООО "Нефтегаз" (с.Исетское) совершаемой сделки, понятие и порядок совершения которых установлены ст.79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Судом также не было установлено, свободно ли имущество, в отношении которого сторонами дела заключено мировое соглашение, от обременении, в том числе от залога или ареста. Данное обстоятельство является существенным для правильного рассмотрения дела и правомерного утверждения мирового соглашения, поскольку, как следует из содержания п. 2 ст. 51 ФЗ "Об исполнительном производстве", п. 2 ст. 346 ГК РФ, наличие подобных обременении ограничивает оборотоспособность имущества как объекта гражданских правоотношений.

Довод заявителя о нарушении подсудности при принятии к производству Арбитражным судом Курганской области искового заявления по делу N А34-895/03 отклоняется в связи с тем, что, как следует из акта приема - передачи от 01.03.2001 г., часть спорного имущества относится к недвижимому имуществу, что, с учетом п.п. 1, 7 ст. 36 АПК РФ, дает право истцу на обращение в арбитражный суд по месту нахождения имущества ответчика.

Поскольку судом не установлены обстоятельства дела, имеющие существенное значение для его правильного рассмотрения и правомерного утверждения мирового соглашения, касающиеся возможности заключения такого соглашения в отношении спорного имущества и полномочий подписавших соглашение лиц, определение от 29.08.2003 г. в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует устранить отмеченные недостатки, установить, исследовать и дать надлежащую правовую оценку всем существенным обстоятельствам дела и принять решение в соответствии с законом.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 286, 287-290 АПК РФ, суд постановил:

Определение о прекращении производства по делу от 29.08.2003г. Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-895/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.