Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 сентября 2006 г. N Ф09-463/06-С4 Решение и постановление суда о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц отменены, поскольку, делая вывод о нарушении прав заявителя записью в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях, суд не указал, какие конкретно материальные права или законные интересы заявителя нарушены и в чем выразилось данное нарушение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 12 сентября 2006 г. N Ф09-463/06-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "ТрастКом" (далее - ОАО "ТрастКом"), открытого акционерного общества "ЮАИЗ-Инжиниринг" (далее - ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг"), открытого акционерного общества "Южный Альянс" (далее - ОАО "Южный Альянс") на решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2006 по делу N А60-29172/05.

В судебном заседании приняли участие представители:

ОАО "ТрастКом" - Гончарова Н.В. (доверенность от 01.09.2005), Тихонова О.А. (доверенность от 15.08.2005);

ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" - Гончарова Н.В. (доверенность от 06.07.200), Тихонова О.А. (доверенность от 30.07.2005);

ОАО "Южный Альянс" - Гончарова Н.В. (доверенность от 06.03.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Козлов Александр Анатольевич (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об изменении наименования ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК", а также записей о смене адресов местонахождения этих обществ с адреса: г. Екатеринбург, ул. Сони Морозовой, 180 на адрес: г. Самара, ул. Воронежская, 230-314.

Решением суда первой инстанции от 10.05.2006 (резолютивная часть от 03.05.2006) требования заявителя удовлетворены.

Признаны незаконными записи в ЕГРЮЛ об изменении наименования ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг" на ОАО "ТрастКом", ОАО "Сервисная компания-ЮАИЗ" на ОАО "СамараМИРТЭК", а также записей о смене адресов местонахождения этих обществ с адреса: г. Екатеринбург, ул. Сони Морозовой, 180 на адрес: г. Самара, ул. Воронежская, 230, кв. 314.

В порядке апелляционного производства решение не пересматривалось.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ОАО "ТрастКом", ОАО "ЮАИЗ-Инжиниринг", ОАО "Южный Альянс" просят решение суда отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 04.08.2005 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга были представлены документы на государственную регистрацию изменений в учредительных документах ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК", связанных с изменением их наименований и местонахождения. В этот же день налоговым органом на основании представленных документов приняты решения о государственной регистрации указанных изменений.

Ссылаясь на то, что при создании ОАО "ТрастКом" и ОАО "Самара МИРТЭК" путем реорганизации открытого акционерного общества "Южноуральский арматурно-изоляторный завод" (далее - ОАО "ЮУАИЗ"), акционером которого он являлся, были допущены нарушения закона, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании записей в ЕГРЮЛ об изменении их наименований и местонахождения недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация ОАО "ЮУАИЗ", в результате которой созданы ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК", произведены с грубыми нарушениями законодательства об акционерных обществах. Кроме того, суд сослался на наличие корпоративного конфликта в ОАО "ЮУАИЗ" и указал, что действия руководства ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК", созданных в результате его реорганизации, направлены на создание условий для последующих неправомерных действий по уводу от акционеров активов обществ, в связи с чем суд пришел к выводу о нарушении прав заявителя в результате внесения соответствующих записей об изменении наименований и местонахождения ОАО "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК".

Выводы суда о существенном нарушении прав заявителя внесением ИФНС по Октябрьскому району г. Екатеринбурга оспариваемых записей в ЕГРЮЛ нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативно-правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для надлежащего рассмотрения спора суду необходимо было выяснить, соответствуют ли нормативным предписаниям оспариваемые записи в ЕГРЮЛ, и установить, какие конкретно права или законные интересы истцов были нарушены, предусмотрен ли законом (ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации) и соответствует ли избранный истцами способ защиты характеру нарушения.

Статьей 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) установлено, что государственной регистрацией юридических лиц являются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии со ст. 17 Закона установлен перечень документов, предоставляемых при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов, при этом регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме предусмотренных законом, а отказ в регистрации возможен лишь в случае непредставления определенных законом необходимых документов (ст. 8, 9, 18, 25 Закона).

Суд первой инстанции сделал вывод, что представленная на государственную регистрацию совокупность документов соответствовала требованиям ст. 17, 18 названного Федерального закона, но содержание этих документов не давало оснований налоговому органу для государственной регистрации.

При этом суд не учел, что действующее законодательство не возлагает на государственный орган, осуществляющий внесение записей в едином государственном реестре юридических лиц, обязанности по проверке содержания представленных документов, в том числе, правомерности решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, кроме соответствия их формальным требованиям, установленным Законом. Поэтому вывод суда о ненадлежащем исполнении регистрирующим органом возложенных законом обязанностей при внесении в государственный реестр оспариваемых записей нельзя признать правильным.

В обоснование принятого решения суд первой инстанции указал, что нарушение прав истцов произошло в результате осуществления процедуры реорганизации ОАО "ЮУАИЗ".

Однако, принимая решение, суд не принял во внимание, что решение общего собрания акционеров ОАО "ЮУАИЗ" о реорганизации, решение регистрирующего органа о государственной регистрации созданных в результате этой реорганизации юридических лиц недействительными не признаны.

Делая вывод о нарушении прав заявителя записью в ЕГРЮЛ о соответствующих изменениях, суд не указал, какие конкретно материальные права или законные интересы заявителя нарушены, и в чем выразилось данное нарушение.

Судом первой инстанции так же не принято во внимание, что решения общих собраний акционеров "ТрастКом" и ОАО "СамараМИРТЭК" об изменении их наименований и местонахождения, а также решения регистрирующего органа о государственной регистрации соответствующих изменений недействительными не признаны, а в силу ч. 8 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оспоренный ненормативный акт не подлежит применению лишь с момента признания его недействительным решением суда.

Кроме того, суд первой инстанции не выяснил, является ли заявитель акционером ОАО "ТрастКом" и (или) ОАО "СамараМИРТЭК".

Таким образом, обжалуемый судебный акт нельзя признать законным и обоснованным, поэтому он подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все существенные для правильного разрешения спора обстоятельства, исследовать все имеющиеся в материалах дела доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 10.05.2006 по делу N А60-29172/05 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.