Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11091/06-С4 В связи с тем, что регистрация прекращения деятельности общества в результате реорганизации была произведена в отсутствие надлежащего пакета документов, суд правомерно признал соответствующую запись в Едином государственном реестре юридических лиц недействительной, обязал регистрирующий орган аннулировать указанную запись, восстановить в ЕГРЮЛ незаконно реорганизованное общество (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11091/06-С4

ГАРАНТ:

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2008 г. N А60-1368/2007-СР

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 октября 2005 г. N Ф09-3444/05-С5

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 6 сентября 2005 г. N А60-2252/2005-С3

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Байшева Василия Александровича на решение суда первой инстанции от 20.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3285/2006 по иску Шестопалова С.Б. к обществу с ограниченной ответственностью "Новые технологии" (далее - ООО "Новые технологии"), Байшеву В.А., третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга, о признании недействительным решения, договора о присоединении и исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Север-Интер" (далее - ООО "Север-Интер").

В судебном заседании принял участие представитель Шестопалова С.Б. - Заславский А.А. (доверенность от 20.02.2006 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Шестопалов С.Б. обратился в суд с иском о признании недействительным решения единственного участника ООО "Север-Интер" Байшева В.А. от 13.07.2005 о реорганизации общества, договора от 13.07.2005 о присоединении общества к ООО "Новые технологии" и исключении из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Север-Интер" и правопреемнике последнего.

Определением суда первой инстанции от 20.01.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга, Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

Решением суда первой инстанции от 20.04.2006 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.06.2006 решение отменено. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Новые технологии": Сырецкий А.Н., ООО "Мегатроник", ООО "Компания "Новый город", ООО "Компания Фараон", ООО "Фарисей", ООО "Эффективная стратегия развития".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.09.2006 заявленные требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Байшев В.А. просит решение суда первой инстанции от 20.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2006 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на то, что на момент вынесения решения о реорганизации ООО "Север-Интер" он являлся единоличным участником ООО "Север-Интер".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.07.2005 Байшевым В.А. как единственным участником ООО "Север-Интер" были приняты решения о реорганизации ООО "Север-Интер" путем присоединения к ООО "Новые технологии", об утверждении договора о присоединении между названными обществами, об утверждении и подписании передаточного акта, согласно которому ООО "Север-Интер" передает, а ООО "Новые технологии" принимает все активы и пассивы ООО "Север-Интер", а также все права и обязанности последнего.

Шестопалов С.Б., ссылаясь на то, что он является участником ООО "Север-Интер", обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных решений, а также договора от 13.07.2005 о присоединении общества к ООО "Новые технологии" недействительными как противоречащих положениям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о исключении из ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Север-Интер" и правопреемнике последнего.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном законом и учредительными документами общества. Общество может быть реорганизовано по единогласному решению его участников (подп. 11 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 названного Закона, ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, из учредительного договора и п. 6 Устава ООО "Север-Интер" следует, что участниками общества являются Устюгов А.И. и Шестопалов С.Б., каждому из которых принадлежит доля в уставном капитале в размере 50 процентов. Принадлежность Шестопалову С.Б. доли в размере 50 процентов подтверждается также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2252/05-С3.

При указанных обстоятельствах правомерным является вывод суда о признании недействительным единоличного решения Байшева В.А. о реорганизации ООО "Север-Интер" от 13.07.2005 на основании ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о признании недействительным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заключенного на основании указанного единоличного решения договора о присоединении ООО "Север-Интер" к ООО '"Новые технологии" от 13.07.2006 как заключенного с нарушением требований закона.

В связи с тем, что регистрация прекращения деятельности ООО "Север-Интер" в связи с присоединением к ООО "Новые технологии" в результате реорганизации была произведена в отсутствие надлежащего пакета документов - решения о реорганизации юридического лица (ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"), суд правомерно признал соответствующую запись в ЕГРЮЛ N 1026605228759 от 05.09.2005 недействительной, обязал регистрирующий орган аннулировать указанную запись, восстановить в ЕГРЮЛ незаконно реорганизованное ООО "Север-Интер".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются как противоречащие материалам дела и требованиям закона.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не допущено.

Постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2006 является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции от 13.09.2006 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-3285/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Байшева Василия Александровича - без удовлетворения.