Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11080/06-С5 Отказ в удовлетворении требований о признании недействительными сделок правомерен, поскольку реорганизация общества в форме выделения с передачей долей в уставном капитале реорганизуемого юридического лица двум новым обществам не может быть квалифицирована как сделка (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 декабря 2006 г. N Ф09-11080/06-С5

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 мая 2007 г. N 3169/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенные финансы" (далее - общество "Объединенные финансы"), общества с ограниченной ответственностью "Элитекс" (далее - общество "Элитекс"), Компании "Stansfield Holdings Limited" (далее - Компания) на решение суда первой инстанции от 21.08.2006 (резолютивная часть от 16.08.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2006 (резолютивная часть от 26.09.2006) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-14551/06.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Объединенные финансы" - Гаврилов В.С. (доверенность от 21.03.2006 N 26);

общества "Элитекс" - Гаврилов В.С. (доверенность от 115.06.2006 N 4);

Компании - Гаврилов В.С. (доверенность от 19.07.2006);

общества "Аналитик" - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 01.12.2006 N 01/12-06);

общества с ограниченной ответственностью "ГТД Аналитик" (далее -общество "ГТД Аналитик") - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 20.06.2006 N 05/3-13);

общества с ограниченной ответственностью "Волжско-Уралосибирский регистратор" (далее - "Волжско-Уралосибирский регистратор") - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 29.06.2006 N 45);

открытого акционерного общества "Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - общество "УМПО") - Семивеличенко Е.А. (доверенность от 13.04.2006 N 26/27-105).

Общество "Объединенные финансы", общество "Элитекс", Компания обратились в суд с иском к обществу "ГТД Аналитик", обществу "Аналитик", обществу "Консалтинг", третьи лица - Инспекция ФНС России по Калинискому району г. Уфы, обществу "Волжско-Уралосибирский регистратор", общество "УМПО", о признании сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал общества "ГТД Аналитик" части доли в размере 13,75% уставного капитала общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" номинальной стоимостью 3918900 руб. на основании приказа генерального директора общества "УМПО" недействительной и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на указанную долю за обществом "ГТД Аналитик" и отмены государственной регистрации общества "Консалтинг" в качестве юридического лица и исключения его из ЕГРЮЛ; признании сделки по передаче в качестве вклада в уставный капитал общества "ГТД Аналитик" части доли в размере 0,5% уставного капитала общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" номинальной стоимостью 1425000 руб. на основании приказа генерального директора общества "УМПО" недействительной и применении последствий недействительности сделки путем признания права собственности на эту долю за обществом "ГТД Аналитик" и отмены государственной регистрации общества "Аналитик" в качестве юридического лица, исключения его из ЕГРЮЛ.

Решением суда первой инстанции от 21.08.2006 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.09.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Объединенные финансы", общество "Элитекс", Компания просят отменить принятые судебные акты, ссылаясь на то, что приказ генерального директора общества "УМПО" не является волеизъявлением самого общества относительно реорганизации общества "ГТД Аналитик", в связи с чем необходимо решение общества, которого не имеется. По мнению кассаторов, необходимые для государственной регистрации обществ "Аналитик" и "Консалтинг" документы не были представлены, поэтому государственная регистрация произведена незаконно. Кроме того, заявители указывают на ошибочность вывода суда апелляционной инстанции о неправильном определении истцами круга участников спорных правоотношений и о неправильном выборе способа защиты права.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участником общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" являлось, наряду с истцами, "общество ГТД Аналитик" с долей в размере 18,75% уставного капитала. При этом единственным участником общества "ГТД Аналитик" являлось общество "УМПО".

На основании приказа генерального директора "УМПО" от 20.12.2005 N 481 произведена реорганизация общества "ГТД Аналитик" с выделением из него двух юридических лиц - общества "Аналитик" и общества "Консалтинг"; в качестве вкладов в уставный капитал этих обществ передана доля общества "ГТД Аналитик" в уставном капитале общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" в размере 5% и 13,75% соответственно.

Полагая, что сделки по передаче долей являются ничтожными и нарушающими права иных участников общества "Волжско-Уралосибирский регистратор", истцы обратились в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

Статья 92 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются названным Кодексом и другими законами.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" является специальным законом, поскольку определяет основания и порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью.

Реорганизация общества есть юридический факт, имеющий сложный, складывающийся из императивно установленных законом и уставом общества действий участников общества, его органов управления и самого общества, направленных на прекращение существования общества без ликвидации дел и имущества. Эти действия имеют сложный состав, но ни одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества. Цель действий при реорганизации не соответствует цели, определенной ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации для гражданско-правовых сделок.

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ст. 57-65) при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Соответственно реорганизация общества в форме выделения с передачей долей в уставном капитале реорганизуемого общества двум новым обществам (как в настоящем случае) не может быть квалифицирована как сделка, в силу чего положения ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности (ничтожности) сделок применению не подлежат.

Суды обеих инстанций правильно установили предмет и основания заявленных истцами требований как оспаривание действий иного участника общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" (общества "УМПО") и применение последствий ничтожной сделки - реорганизации общества "ГТД Аналитик". Верно установлено судами и то, что реорганизация названного общества не может быть признана сделкой, решение участника - общества "УМПО", выраженное в приказе генерального директора о реорганизации, истцами не оспаривалось.

Кроме того, обоснованно указано на отсутствие правовых и фактических оснований у общества "Объединенные финансы", общества "Элитекс" и Компании для оспаривания действий общества "УМПО", поскольку истцы не являются акционерами общества "УМПО". Доказательств обратного ими не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассаторов о том, что решение о реорганизации общества "ГТД Аналитик" не принималось, отклоняется. В силу ст. 33, 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6.14 устава общества "Волжско-Уралосибирский регистратор" волеизъявление общества "УМПО", изложенное в приказе генерального директора от 20.12.2005 N 481 о реорганизации общества "ГТД Аналитик", является достаточным и надлежащим образом оформленным. Выводы судов обеих инстанций в данной части также не противоречат нормам действующего законодательства.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций в полном объеме на основе правильно оцененных доказательств. Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Доводы заявителей, по существу аналогичные их доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку судами обеих инстанций им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение суда первой инстанции от 21.08.2006 (резолютивная часть от 16.08.2006) и постановление суда апелляционной инстанции от 28.09.2006 (резолютивная часть от 26.09.2006) по делу N А07-14551/06 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенные финансы", общества с ограниченной ответственностью "Элитекс", Компании "Stensfield Holdings Limited" - без удовлетворения.