Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 апреля 2004 г. N Ф09-1120/2004ГК Во взыскании основного долга, возникшего в результате невыплаты юридическим лицом соответствующего вознаграждения членам совета директоров общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, поскольку не представил доказательств того, что он в период исполнения обязанностей члена совета директоров присутствовал на заседаниях названного органа акционерного общества и участвовал в его текущей деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 апреля 2004 г. N Ф09-1120/2004ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гробокопателя Леонида Михайловича на решение от 27.11.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12519/2002 по иску Гробокопателя Л.М. к открытому акционерному обществу "Челябинский хладокомбинат N 1", Леканову Андрею Владимировичу о взыскании 99360 руб.

В судебном заседании принял участие истец - Гробокопатель Л.И., паспорт N 7500 951389, представитель истца Загвоздин Д.В. по доверенности от 22.07.2003 г.

Иные лица, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Гробокопатель Л.М., являясь членом совета директоров открытого акционерного общества "Челябинский хладокомбинат N 1" (далее - ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1"), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ответчикам о взыскании 72000 руб. основного долга, возникшего в результате невыплаты юридическим лицом соответствующего вознаграждения членам совета директоров ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" по итогам 2000 года, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 27360 руб.

До начала рассмотрения спора по существу истец отказался от исковых требований к Леканову А.В.

Решением от 27.11.2003 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 21.01.2004 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Л.М. Гробокопателя - без удовлетворения.

Истец - Л.М. Гробокопатель - с решением и постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на необоснованное неприменение судом ст. 168 ГК РФ, несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным судом первой инстанции обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286, АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, проверив материалы дела, правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление апелляционной инстанции принято в соответствии с действующим законодательством, оснований для его отмены не имеется. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, годовым общим собранием акционеров ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" от 20.06.2001 г. в порядке ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" была утверждена смета на выплату вознаграждений и компенсаций членам совета директоров за 2000 года в сумме 72000 руб. Вместе с тем, механизм и порядок выплаты соответствующего вознаграждения семи членам совета директоров ответчика компетентными органами общества установлен не был.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы, подлежащей выплате всем лицам, являвшимся членами совета директоров ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" в 2000 году, истец указал на отсутствие у некоторых членов совета директоров права на получение выделенной компенсации в связи с тем, что они на указанный период времени являлись государственными служащими, другие, по мнению истца, на выплату компенсации не претендуют.

Рассматривая спор, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности иска по праву, отказав в удовлетворении иска за недоказанностью размера суммы вознаграждения, подлежащего выплате каждому участнику совета директоров. Пересматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязанности по выплате вознаграждения у ответчика не возникло в связи с неутверждением общим собранием решения о размере вознаграждения в отношении каждого из членов совета директоров.

В соответствии с п. 2 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, связанное с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры таких вознаграждений устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Таким образом, правообразующим фактом, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Поскольку решением годового общего собрания акционеров от 20.06.2001 г. была утверждена смета на выплату вознаграждений и компенсаций членам совета директоров за 2000 года в сумме 72000 руб., следует, что у ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" возникла обязанность по выплате соответствующих денежных сумм членам совета директоров (п. 2 ст. 64 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Выводы суда первой инстанции в указанной части являются законными и обоснованными.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку Л.М. Гробокопателем заявлено требование о взыскании задолженности в определенной сумме, следует, что истец должен представить соответствующие доказательства (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), подтверждающие его утверждения.

Согласно п. 9 положения "О совете директоров", утвержденного общим собранием акционеров ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" 23.01.1999 г., вознаграждение выплачивается ежемесячно в пределах сметы. При этом, названным пунктом предусмотрено, что вознаграждение не выплачивается тем членам совета директоров, которые отсутствовали в заседаниях за текущий месяц и не участвовали в текущей работе руководящего органа.

Заявляя требование о взыскании суммы, подлежащей выплате членам совета директоров за 2000 год, истец не обосновал необходимость выплаты именно ему всей причитающейся суммы, не представив, кроме того, доказательств, что он, в период исполнения обязанностей члена совета директоров ОАО "Челябинский хладокомбинат N 1" в 2000 году, присутствовал на заседаниях названного органа акционерного общества и участвовал в его текущей деятельности.

Вместе с тем, указанные обстоятельства не исключают возможность повторного обращения с иском в суд в случае доказанности истцом надлежащего размера (иного фактического основания).

При таких обстоятельствах судебные акты следует оставить без изменения. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289, АПК РФ, суд постановил:

Решение от 27.11.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 21.01.2004 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-12519/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без изменения.