Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 мая 2004 г. N Ф09-1258/2004ГК Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительной сделки по передаче имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, суд обоснованно исходил из факта последующего одобрения оспариваемой истцом сделки и отсутствия нарушения порядка заключения указанного соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 мая 2004 г. N Ф09-1258/2004ГК

ГАРАНТ:

См. также Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2003 г. N А60-9080/2003-С1

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Екатеринбург" (далее - ООО "Юридический центр "Екатеринбург") на решение от 10.07.2003 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 11.02.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9080/2003 по иску ООО "Юридический центр "Екатеринбург" к обществу с ограниченной ответственностью "Камышловский молочный комбинат" (далее - ООО "Камышловский молочный комбинат"), обществу с ограниченной ответственностью "Молочный кит" (далее - ООО "Компания "Молочный кит") о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Юридический центр "Екатеринбург" - Поспелова С.Б. по доверенности N 1 от 05.01.2004 г.;

ООО "Компания "Молочный кит" - Козлов М.Ю. по доверенности от 26.05.2003 г.;

ООО "Камышловский молочный комбинат" - Козлов М.Ю. по доверенности от 26.05.2003 г.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ООО "Юридический центр "Екатеринбург", являясь участником ООО "Камышловский молочный комбинат", на основании ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ответчикам о признании недействительной сделки по передаче ООО "Компания "Молочный кит" - вторым участником ООО "Камышловский молочный комбинат" - имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал последнего в силу совершения ее заинтересованным лицом - директором ООО "Камышловский молочный комбинат" Пехотиным И.Ю., одновременно являвшимся на тот момент также директором ООО "Компания "Молочный кит".

Решением от 10.07.2003 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.02.2004 г. решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Юридический центр "Екатеринбург" - без удовлетворения.

Истец - ООО "Юридический центр "Екатеринбург" с решением и постановлением суда апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 36, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необоснованное неприменение ст.ст. 15, 19 указанного Федерального закона, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам. Оспаривая судебные акты, заявитель указывает на то, что в совершении сделки по передаче имущества в счет увеличения уставного капитала имеется заинтересованность И.Ю. Пехотина, полагает, что решение об увеличении уставного капитала за счет внесения неденежного вклада могло быть принято лишь единогласно.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей истца и ответчика, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Камышловский молочный комбинат" являются ООО "Компания "Молочный кит", обладающее 74% уставного капитала общества, и ООО "Юридический центр "Екатеринбург", обладающее 26% уставного капитала. 11.10.2002 г. общим собранием ООО "Камышловский молочный комбинат" в лице единоличного исполнительного органа Пехотина И.Ю., являвшегося на тот момент одновременно директором ООО "Камышловский молочный комбинат" и ООО "Компания "Молочный кит", было принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Камышловский молочный комбинат" на 5000000 руб. за счет дополнительных вкладов его участников, где ООО "Компания "Молочный кит" вносит свою часть промышленным оборудованием на сумму 3682000 руб. и 17800 руб. денежными средствами, а второй участник общества - ООО "Юридический центр "Екатеринбург" денежными средствами на сумму 1300000 руб.

В проведении указанного собрания истец не участвовал.

Обязанности по внесению дополнительного вклада в счет оплаты уставного капитала выполнены только ООО "Компания "Молочный кит".

Второй участник ООО "Камышловский молочный комбинат" - ООО "Юридический центр "Екатеринбург", полагая, что совершенная во исполнение решения общего собрания от 11.10.2002 г. передача имущества в счет увеличения уставного капитала является сделкой с заинтересованностью, просил признать ее недействительной. Оспаривая правомочность принятого общим собранием ООО "Камышловский молочный комбинат" решения об одобрении сделки с заинтересованностью, истец посчитал, что в силу п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Компания Молочный кит" не могло участвовать в его проведении, а при голосовании следовало учитывать лишь голоса второго участника - ООО "Юридический центр "Екатеринбург".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из факта последующего одобрения оспариваемой истцом сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в названном пункте, не может совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Поскольку на момент проведения общего собрания ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.2002 г. и на момент передачи его участником - ООО "Копания "Молочный кит" - имущества в счет увеличения уставного капитала генеральным директором названных юридических лиц являлся И.Ю. Пехотин, следует, что оспариваемая сделка в силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества.

Согласно п. 3 ст. 45 указанного Федерального закона решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Общее собрание ООО "Камышловский молочный комбинат" сделку по внесению ООО "Компания "Молочный кит" имущества в счет увеличения уставного капитала одобрило на общем собрании участников от 09.07.2003 г. Одновременно с этим, учитывая, что участником, обладающим большинством голосов ООО "Камышловский молочный комбинат", является ООО "Компания "Молочный кит", голосовавшая "за" одобрение спорной сделки, следует, что обе заинтересованные стороны определенно выразили свою волю, направленную на изменение существующего в обществе положения, согласившись с решением об увеличении уставного капитала ООО "Камышловский молочный комбинат".

В соответствии с п. 20 руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск не подлежит удовлетворению в том случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 45 названного Федерального закона, впоследствии одобрена общим собранием участников общества.

Таким образом, правомерным является вывод суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного ООО "Юридический центр "Екатеринбург" иска.

В соответствии с п. 1 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества.

Допущенные ответчиком нарушения в части срока уведомления ООО "Юридический центр "Екатеринбург" о предстоящем собрании участников ООО "Камышловский молочный комбинат" от 09.07.2003 г. судом апелляционной инстанции обоснованно расценены как формальные, не влияющие на правомочность принятого на указанном общем собрании решения (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), учитывая, при этом, что в любом случае при имеющимся в обществе распределении голосов двух участников у истца не имеется реальной возможности влиять на принимаемые решения.

Доводы кассационной жалобы отклоняются ввиду их противоречия обстоятельствам дела и нормам материального права.

ООО "Компания "Молочный кит" лицом, заинтересованным в совершении оспариваемой сделки в смысле п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не является, поскольку заинтересованность исполнительного органа в совершении обществом сделки (п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), как правило, не тождественна заинтересованности самого юридического лица.

Положения ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по-разному регулируют процедуру увеличения уставного капитала общества в зависимости от того, изменяется ли при этом соотношение долей каждого участника общества либо не изменяется. Ссылки кассатора на необходимость применения в настоящем споре положений п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих возможность принятия лишь единогласного решения ошибочны, поскольку указанный пункт регулирует ситуацию увеличения уставного капитала при увеличении номинальной стоимости доли одного либо нескольких участников общества по сравнению с остальными, тогда как решением общего собрания ООО "Камышловский молочный комбинат" от 11.10.2002 г. соотношение долей участников общества не изменялось.

Толкование заявителем кассационной жалобы положений ст. 136 АПК РФ как запрещающих сторонам предоставлять суду доказательства после вынесения определения о назначении дела к судебному разбирательству является ошибочным (ст.ст. 164, 165 АПК РФ).

В кассационной жалобе ООО "Юридический центр "Екатеринбург" указано на нарушение положений ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения об увеличении уставного капитала.

По существу кассатор полагает, что нарушение указанной нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является правовым основанием для признания оспариваемой им сделки недействительной.

Между тем, ООО "Юридический центр "Екатеринбург" ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявляло о противоречии сделки по внесению имущества в счет увеличения уставного капитала ООО "Камышловский молочный комбинат" ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности". Арбитражный суд указанный довод истца не исследовал и не давал ему соответствующую правовую оценку.

Следовательно, в соответствии с ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не может проверить законность применения (неприменения) в настоящем споре положений ст. 15 названного Федерального закона.

Кроме этого, суд кассационной инстанции отмечает, что ссылка ООО "Юридический центр "Екатеринбург" на нарушение ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующую вопрос порядка и оценки стоимости неденежного вклада, не влияет на квалификацию оспариваемой сделки как совершенной с заинтересованностью и получившей впоследствии одобрение со стороны ООО "Камышловский молочный комбинат".

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты Арбитражного суда Свердловской области по настоящему делу отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 10.07.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 11.02.2004 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-9080/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.