Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июня 2004 г. N Ф09-1609/04ГК Дело о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительных вкладов его участников в виде долей в имуществе магазина передано на новое рассмотрение, поскольку суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, не исследовал вопросы о том, являлись ли истицы участниками третьего лица, было ли оно ликвидировано, принадлежали ли ему спорные магазины до момента ликвидации и передавались ли фактически данные магазины истицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июня 2004 г. N Ф09-1609/04ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дегтяренко Галины Дмитриевны, Гиндулиной Альфии Янгировны, Смолиной Эрны Давидовны, Бавкуновой Анны Сергеевны, Тверитиной Раисы Михайловны, Чечеткиной Натальи Гавриловны, Гомоловой Валентины Михайловны на решение от 10.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16646/03 по иску Дегтяренко Галины Дмитриевны, Гиндулиной Альфии Янгировны, Смолиной Эрны Давидовны, Бавкуновой Анны Сергеевны, Тверитиной Раисы Михайловны, Чечеткиной Натальи Гавриловны, Гомоловой Валентины Михайловны к обществу с ограниченной ответственностью Торговому центру "Каменный цветок" (далее - ООО ТЦ "Каменный цветок"), Михалевой Лидии Савельевне о выделе доли.

В судебном заседании приняли участие:

Дегтяренко Г.Д. по паспорту N 65 02 438208; Бавкунова А.С. по паспорту N 65 02 910362;

представитель Гиндулиной А.Я., Смолиной Э.Д., Чечеткиной Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомоловой В.М., Тверитиной P.M. - Бавкунова А.С. по доверенности N 66 АА 271047 от 18.12.2003;

представитель Гиндулиной А.Я., Смолиной Э.Д., Чечеткиной Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомоловой В.М., Тверитиной P.M., Бавкуновой А.С. - адвокат Пинкевич С.В. по ордеру N 118067 от 02.06.2004;

представители ООО ТЦ "Каменный цветок" - директор Степнова А.С. по протоколу общего собрания от 12.09.2002, Михалева Л.С. по доверенности от 31.05.2004; Михалева Л.С. по паспорту N 65 00 788627.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Крылова Е.А., Шашева О.И., Егорочкина А.В., Король Л.Д., Кувщинова А.В., Линючева Л.М., Панкрушина Н.Н., Тушкова Л.Ф., Дяк Н.Н., Гусева Н.Г., Гончарова Л.А., Иклер Н.Г., Проценко Г.Н., Гиндулина А.Я., Смолина Э.Д., Чечеткина Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомолова В.М., Бавкунова А.С., Тверитина P.M. обратились в Североуральский городской суд с иском (т. 1 л.д. 17-18) к директору ООО ТЦ "Каменный цветок" Михалевой Л.С. о признании недействительным собрания учредителей от 05.07.2000 и восстановлении истиц в составе учредителей общества.

До рассмотрения дела по существу истицы уточнили свои требования (т. 2 л.д. 130-131), просили признать незаконными действия директора ООО "Каменный цветок" Михалевой Л.С., выразившиеся в том, что она не совершила необходимых действий для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с внесением учредителями дополнительных вкладов в виде долей в имуществе магазинов NN 16, 19-21. Также истицы просили признать недействительными договор купли-продажи магазина N 19-21, постановление Главы администрации муниципального образования города Североуральска от 04.10.2000 N 898, признать за учредителями ООО ТЦ "Каменный цветок" право собственности на магазины N N 16, 19-21, возложить на директора ООО ТЦ "Каменный цветок" обязанности совершить необходимые действия для внесения изменений в учредительные документы общества, касающихся состава учредителей по состоянию на 1999 год, и выделить доли в имуществе ООО ТЦ "Каменный цветок", соответствующие размерам долей истиц, в связи с выходом последних из общества.

Согласно имеющейся в материалах дела копии заявления (т. 2 л.д. 102) Крылова Е.А., Шашева О.И., Егорочкина А.В., Король Л.Д., Кувщинова А.В., Линючева Л.М., Панкрушина Н.Н., Тушкова Л.Ф., Дяк Н.Н., Гусева Н.Г., Гончарова Л.А., Иклер Н.Г., Проценко Г.Н. заявили отказ от своих исковых требований.

Гиндулина А.Я., Смолина Э.Д., Чечеткина Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомолова В.М., Бавкунова А.С., Тверитина P.M. уточнили свои требования к ООО ТЦ "Каменный цветок", Михалевой Л.С. (т. 1 л.д. 19-21, т. 2 л.д. 155, 157-159, 160), просили признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО ТЦ "Каменный цветок" за счет дополнительных вкладов его участников в виде долей в имуществе магазинов NN 11, 16, 19-21, 23; возложить на ответчиков обязанность вернуть истицам внесенные ими дополнительные вклады; взыскать с ООО ТЦ "Каменный цветок" упущенную выгоду и денежную компенсацию согласно представленному расчету; признать недействительными регистрационные удостоверения, выданные БТИ г. Североуральска, о регистрации права собственности ООО ТЦ "Каменный цветок" на указанные магазины; признать истиц собственниками части имущества ООО ТЦ "Каменный цветок" в виде долей в имуществе названных магазинов.

Согласно определению от 27.06.2002 (т. 2 л.д. 162-163) к участию в деле в качестве ответчика привлечена Администрация города Североуральска, в дело вступил прокурор.

Определением от 15.11.2002 (т. 2 л.д. 190-191) Североуральского городского суда дело по иску Гиндулиной А.Я., Смолиной Э.Д., Чечеткиной Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомоловой В.М., Бавкуновой А.С., Тверитиной P.M. к ООО ТЦ "Каменный цветок" передано по подведомственности в арбитражный суд.

Определением от 11.07.2003 (т. 1 л.д. 1) дело по иску Гиндулиной А.Я., Смолиной Э.Д., Чечеткиной Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомоловой В.М., Бавкуновой А.С., Тверитиной P.M. к ООО ТЦ "Каменный цветок" и Михалевой Л.С. принято к производству Арбитражного суда Свердловской области.

До рассмотрения дела по существу истицы уточнили свои требования (т. 3 л.д. 29-31), просили признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО ТЦ "Каменный цветок" за счет дополнительных вкладов его участников в виде долей в имуществе магазинов NN 11, 16, 19-21, 23; возложить на ООО ТЦ "Каменный цветок" обязанность вернуть истицам внесенные ими дополнительные вклады; признать недействительными регистрационные удостоверения NN 5, 6, 7 от 02.07.1998, N 8 от 20.07.1998, выданные БТИ г. Североуральска; применить последствия недействительности ничтожных сделок по отчуждению названных магазинов Тушковой Л.Ф., Крыловой Е.А., Кремко О.А., Костяеву В.И.; признать недействительными выданные данным лицам свидетельства о праве собственности на названные магазины; признать истиц собственниками названных магазинов (на праве общей долевой собственности); взыскать с ООО ТЦ "Каменный цветок" упущенную выгоду согласно представленному расчету; признать истиц собственниками части имущества ООО ТЦ "Каменный цветок" в виде долей в имуществе магазинов NN 11, 16, 19-21, 23.

Определением от 10.10.2002 (т. 4 л.д. 9-13) дело в части исковых требований о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО ТЦ "Каменный цветок" за счет дополнительных вкладов его участников в виде долей в имуществе магазинов NN 11, 16, 19-21, 23; возложении на ООО ТЦ "Каменный цветок" обязанности вернуть истицам внесенные ими дополнительные вклады; взыскании с ООО ТЦ "Каменный цветок" упущенной выгоды согласно представленному расчету назначено к судебному разбирательству. В остальной части исковых требований производство по делу прекращено на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 10.11.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2004, изготовленным 10.02.2004 решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Истицы - Гиндулина А.Я., Смолина Э.Д., Чечеткина Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомолова В.М., Бавкунова А.С., Тверитина P.M., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить, ссылаясь на нарушение судом требований ст. 143, ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное рассмотрение заявленных исковых требований, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Истицы и их представители в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили. В судебном заседании представители ООО ТЦ "Каменный цветок" и Михеева Л.С. пояснили, что считают решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, с доводами жалобы не согласились.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, ООО ТЦ "Каменный цветок" зарегистрировано постановлением Главы администрации муниципального образования г. Североуральска от 27.05.1998 N 503 (т. 1 л.д. 45). Уставный капитал общества сформирован в сумме 10000 руб., все вклады в уставный капитал являются денежными (п. 4.1. устава). Согласно учредительному договору Гиндулина А.Я., Смолина Э.Д., Чечеткина Н.Г., Дегтяренко Г.Д., Гомолова В.М., Бавкунова А.С., Тверитина P.M. являлись учредителями ООО ТЦ "Каменный цветок". Постановлением Главы администрации муниципального образования г. Североуральска от 04.10.2000 N 898 зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО ТЦ "Каменный цветок", согласно которым истицы исключены из состава участников общества.

В обоснование своих требований истицы ссылались на то, что ими в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО ТЦ "Каменный цветок" были внесены доли в имуществе магазинов N N 11, 16, 19-21, 23 (последние находились в их общей долевой собственности). Внесение данных дополнительных имущественных вкладов не было отражено в учредительных документах общества, что, по мнению истиц, является основанием для признания увеличения уставного капитала за счет названных дополнительных вкладов несостоявшимся и возврата внесенного в качестве вкладов имущества на основании п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что факт получения истицами спорных магазинов на праве общей долевой собственности при ликвидации ТОО "Старт" документально не подтвержден, право собственности за ними не регистрировалось. Доказательства внесения данного имущества в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал ООО ТЦ "Каменный цветок" в материалах дела отсутствуют.

Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно п. 3 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества, которые внесли не денежные вклады, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства увеличения уставного капитала ООО ТЦ "Каменный цветок". Однако, суд не принял во внимание содержание заявленных исковых требований. Как усматривается из уточненного искового заявления, представленного в арбитражный суд (т. 3 л.д. 29-31), истицы основывали свои требования на том обстоятельстве, что в результате внесения ими дополнительных имущественных вкладов увеличение уставного капитала ООО ТЦ "Каменный цветок" не состоялось, то есть они доказывали факт несостоявшегося увеличения уставного капитала общества.

В материалах дела имеются копии актов передачи долей имущества ТОО "Старт" в виде спорных магазинов истицам (т. 1 л.д. 100-106), акта о стоимости данного имущества (т. 1 л.д. 79-80), протокола собрания учредителей ТОО "Старт" (т. 2 л.д. 19). Также в материалах дела имеется перечень основных средств ООО ТЦ "Каменный цветок" (т. 2 л.д. 18), согласно которому названные спорные магазины входят в состав основных средств общества. В нарушение требований ч. 1 ст.ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не дал надлежащую правовую оценку данным документам.

Поскольку истицы ссылались на то, что являлись участниками ТОО "Старт" и получили доли в имуществе магазинов NN 11, 16, 19-21, 23 в качестве долей в имуществе ТОО "Старт" в связи с ликвидацией последнего, суду следовало установить на основании оценки всех представленных в материалы дела доказательств, являлись ли истицы участниками ТОО "Старт", было ли оно ликвидировано, принадлежали ли ТОО "Старт" спорные магазины до момента ликвидации, передавались ли фактически данные магазины истицам.

Без установления данных обстоятельств вывод суда о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение истицами названных магазинов при ликвидации ТОО "Старт", нельзя признать обоснованным.

Кроме того, суду следовало установить, на каком основании ООО ТЦ "Каменный цветок" приобрело права на спорные магазины.

Принимая во внимание, что истицы неоднократно уточняли свои требования, при разрешении вопроса о подготовке дела к судебному разбирательству арбитражному суду следовало в порядке гл. 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установить, какие именно исковые требования были заявлены и переданы из суда общей юрисдикции на рассмотрение арбитражного суда. После чего суду следовало рассмотреть вопрос об обоснованности заявленного истицами ходатайства о приостановлении производства по делу, рассмотреть все заявленные истицами требования, принятые к производству арбитражного суда.

На основании изложенного, поскольку суд не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам сторон, нарушил нормы процессуального права, то в силу ч.ч. 1, 2 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции надлежит устранить допущенные нарушения и рассмотреть дело в соответствии с заявленными исковыми требованиями, обстоятельствами дела и имеющимися в материалах дела доказательствами.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 10.11.2003 и постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16646/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.