Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 мая 2004 г. N Ф09-972/04ГК Поскольку обстоятельства и условия заключения договора имеют существенное значение для правильного разрешения спора о признании недействительной его новой редакции, дело передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 мая 2004 г. N Ф09-972/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации г. Озерска на решение от 21.10.02 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.02 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/02 по иску ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г. Озерска, 3-и лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" (в настоящее время - ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовали представители:

Администрации г. Озерска - Баякшева В.Б. - специалист юридического отдела, доверенность от 13.02.04 N 01-19/249;

ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром" - Левин К.Б. - юрисконсульт, доверенность от 12.04.04 N 27/э;

ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж" - Колковский Ю.В. - заместитель генерального директора, доверенность от 30.08.02;

ООО "Озерский завод нестандартного оборудования" - Горбунов Е.А. - генеральный директор, протокол от 30.03.04 N 24.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

ЗАО "Уральский завод теплообменного оборудования" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж", Администрации г. Озерска, третьи лица: ООО "Озерский завод нестандартного оборудования", ОАО ПО "Энергопромстройзащита" о признании недействительной сделки договора N 2 купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 05.02.98, заключенной между ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением от 21.10.02 иск удовлетворен частично. Сделка купли-продажи от 05.02.98 признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции: обязании Администрации г. Озерска возвратить ОАО МПК "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.98, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк"), и обязании ОАО МПК "Уралпроммонтаж" передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.98 в сумме 18600000 руб.

В иске о применении последствий недействительности сделки в части обязания Администрации г. Озерска возвратить незавершенное строительством недвижимое имущество здание второго пролета трехпролетного цеха отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 16.12.02 г. решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.03 г. решение от 21.10.02 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.02 г. изменены. Исковые требования удовлетворены полностью.

Сделка купли-продажи от 05.02.98, заключенная между АООТ (нынешнее ОАО) МПК "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска признана недействительной.

Применены последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции: Администрация г. Озерска обязана возвратить ОАО МПК "Уралпроммонтаж" недвижимость и оборудование согласно приложениям NN 1, 2 договора от 05.02.98, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Озерск, опытный завод N 3 (санитарно-промышленная зона ПО "Маяк"), ОАО МПК "Уралпроммонтаж" г. Озерск обязано передать Администрации г. Озерска дебиторскую задолженность, полученную в качестве оплаты по договору от 05.02.98 в сумме 18600000 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.04.04 г. удовлетворено заявление ОАО "Озерский завод энергетических устройств "Энергопром" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.03.03 г. отменено.

Ответчик - Администрация г. Озерска - обжалуя решение от 21.10.02 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.02 г., просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы материального права: ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных общества", ст. 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 168 ГК РФ, ст. 5 Закона РФ "О государственной пошлине".

Законность судебных актов проверена в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.02.98 между АООТ МГЖ "Уралпроммонтаж" (в настоящее время - ОАО "Монтажно-промышленная компания "Уралпроммонтаж") и Администрацией г. Озерска заключен договор N 2 купли-продажи недвижимости и оборудования, указанных в приложениях NN 1 и 2 стоимостью 18600000 руб.

Истец, являясь акционером ОАО МПК "Уралпроммонтаж" и оспаривая данную сделку, ссылался на то, что сделка является крупной, совершена с нарушением требований ст.ст. 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в связи с чем является ничтожной.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой и апелляционной инстанции признал договор купли-продажи от 05.02.98 недействительным исходя из того, что при заключении оспариваемого договора ответчиком - ОАО МГЖ "Уралпроммонтаж" был нарушен порядок совершения крупной сделки (ст.ст. 77, 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Суд кассационной инстанции при принятии постановления от 11.03.03 г. согласился с данным выводом.

Однако основанием для пересмотра постановления от 11.03.03 г. по вновь открывшимся обстоятельствам явилось существование договора от 28.11.97 N 31 купли-продажи недвижимости и оборудования, заключенного между АООТ МГЖ "Уралпроммонтаж" и Администрацией г. Озерска (п. 1 ст. 311 АПК РФ).

Договор от 28.11.97 N 31 не признан недействительным, заключен в отношении того же имущества, что и договор от 05.02.98 N 2.

Из пояснений Администрации г. Озерска следует, что договор от 05.02.98 N 2 является новой редакцией договора от 28.11.97 N 31. Отчужденное имущество до подписания новой редакции договора уже было передано покупателю, поэтому не учитывалось при определении балансовой стоимости активов АООТ МГЖ "Уралпроммонтаж", что привело к искажению фактических обстоятельств и явилось основанием посчитать сделку крупной.

Данные доводы необходимо проверить и дать им правовую оценку.

Учитывая, что обстоятельства и условия заключения договора от 28.11.97 N 31 имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение от 21.10.02 г. и постановление от 16.12.02 г. подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.10.02 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.12.02 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-1441/02 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.