Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2004 г. N Ф09-2043/04ГК Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении основных средств в качестве вклада в уставный капитал третьего лица признано судом действительным, поскольку коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их участниками, а отсутствие государственной регистрации права собственности общества на переданное в уставный капитал имущество не является доказательством ничтожности такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 июля 2004 г. N Ф09-2043/04ГК

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "НефтеГаз" (г. Курган) на решение от 01.03.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-895/03 по иску ООО "НефтеГаз" (г. Курган) к ООО "Нефтегаз" (с. Исетское), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ЗАО "Газстрой", Колесникова М.Ф., Мальцевой С.В., Коновалова С.А., о признании недействительными решения общего собрания участников, сделки по передаче имущества в уставный капитал и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Устюжанина Т.Н., конкурсный управляющий, решение Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2002 г., определение от 28.01.2004, удостоверение арбитражного управляющего; Махова М.А., доверенность б/н от 01.06.2004;

от ответчика - Мальцева С.В., доверенность б/н от 15.12.2003.

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ООО "НефтеГаз" (г. Курган) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) о признании недействительными протокола общего собрания участников ООО "НефтеГаз" (г. Курган) N 4 от 01.03.2001 г., сделки по передаче имущества в уставной капитал ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) от 01.03.2001 г. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.02.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Газстрой", Колесников М.Ф., Мальцева С.В., Коновалов С.А.

Решением от 01.03.2004 в иске отказано.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Истец - ООО "НефтеГаз" (г. Курган) - с решением от 01.03.2004 не согласно, просит его отменить, принять новое решение, ссылаясь на неправильное применение судом п. 3 ст. 213, ст.ст. 223, 224 ГК РФ, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик - ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) - в письменном отзыве на кассационную жалобу указал, что не согласен с жалобой, считает ее доводы не соответствующими действующему законодательству, в частности - п. 3 ст. 213, п. 2 ст. 130 ГК РФ, а также фактическим обстоятельствам дела, просит оставить кассационную жалобу без рассмотрения.

Проверив законность решения от 01.03.2004 в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как видно из материалов дела, 01.03.2001 г. состоялось общее собрание участников ООО "НефтеГаз" (г. Курган), принявшее единогласное решение выступить участником ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) с внесением в качестве вклада в его уставный капитал основных средств на сумму 2427300 рублей, которые и были переданы по акту приема - передачи от 01.03.2001 г.

Полагая, что действия учредителей ООО "НефтеГаз" (г. Курган) по передаче имущества в уставный капитал ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) совершены с нарушением ст. 90 ГК РФ, ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку привели к незаконному уменьшению уставного капитала ООО "НефтеГаз" (г. Курган) и к преднамеренному банкротству общества, ООО "НефтеГаз" (г. Курган) в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Уточняя исковые требования, истец просил признать недействительными решение общего собрания участников ООО "НефтеГаз" (г. Курган) от 01.03.2001 и акт приема - передачи от 01.03.2001, указав, что фактически имущество в уставный капитал ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) не передавалось, право собственности ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) на это имущество в установленном законом порядке зарегистрировано не было, что, по мнению истца, позволяет сделать вывод о недействительности акта от 01.03.2001.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что в соответствии с п. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их участниками, а в силу ст.ст. 223, 224 ГК РФ право собственности у приобретателя возникает с момента передачи вещи, следовательно, при наличии оспариваемого акта от 01.03.2001, подписанного обеими сторонами, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. По мнению суда, отсутствие государственной регистрации права собственности ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) на переданное в уставный капитал имущество не является доказательством ничтожности такой сделки.

Суд указал также на пропуск истцом - ООО "НефтеГаз" (г. Курган) - срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком по делу - ООО "Нефтегаз" (с. Исетское).

Данные выводы суда являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть обжаловано в судебном порядке только участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Как усматривается из протокола N 4 от 01.03.2001, на общем собрании присутствовали все участники ООО "НефтеГаз" (г. Курган), и решение о внесении в уставный капитал учреждаемого ООО "Нефтегаз" (с. Исетское) имущества, принадлежащего ООО "НефтеГаз" (г. Курган) было принято единогласно.

Иск о признании недействительным названного решения общего собрания от 01.03.2001 был подан непосредственно обществом с ограниченной ответственностью "НефтеГаз" (г. Курган), однако, из содержания п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что само общество не вправе обжаловать решения общего собрания его участников.

Помимо этого, является правильным вывод суда о пропуске истцом двухмесячного срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по спору. Оспариваемое общее собрание состоялось 01.03.2001, иск заявлен 20.02.2003, при этом доводы истца о том, что ему не было известно о состоявшемся собрании и принятом на нем решении, опровергаются материалами дела, в частности - оспариваемым актом от 01.03.2001, подписанным от имени ООО "НефтеГаз" (г. Курган) и.о. генерального директора общества Коноваловым С.А.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Во исполнение указаний кассационной инстанции, изложенных в постановлении Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2003 по настоящему делу, судом обоснованно рассмотрен вопрос, связанный с крупностью оспариваемой сделки, и верно отмечено, что сторонами спора такой вопрос не ставился, то есть истцом не заявлялось требований о признании сделки по передаче имущества в уставный капитал ответчика недействительной в связи с нарушением при ее совершении требований, установленных к порядку совершения крупных сделок.

Таким образом, судом исследованы все материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем обстоятельствам дела, учтены все замечания, содержащиеся в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.10.2003 по данному делу, и выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах и соответствуют действующему законодательству. Оснований для отмены решения от 01.03.2004 и для удовлетворения кассационной жалобы не имеется

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 01.03.2004 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-895/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "НефтеГаз" г. Курган в доход федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.